电影开始，百姓舞狮舞龙，一片繁荣景象，红花会总舵主陈家洛（郑少秋饰）一脸欢笑。方世玉（李连杰饰）和妻子雷婷婷（李嘉欣饰）在酒楼吃饭聊天，法海大师（刘长生饰）来酒楼化缘被店伙计驱赶，方世玉接来法海大师同桌座，大师看方世玉面相，说方世玉不出三十岁定会名利双收，并说不久将会再有桃花运，雷婷婷听后生气离开，方世玉追去。陈家洛走来说干儿子方世玉不是沾花惹草之人，法海大师看面相算出陈家洛大劫将至，并看了陈家洛手掌，测算出此人便是九五之尊。法海大师的一番话让陈家洛回忆起小时后离开皇宫的往事，并留下一封装有能够证明陈家洛的是当朝皇帝乾隆亲哥哥身世的锦盒。二人对坐交谈，法海大师告诉陈家洛，害你的人和救你的人均是他身边最亲近的人。所说的一切全让坐在一旁吃饭的女扮男装的孙安儿（郭蔼明饰）听到，孙安儿已悄悄爱上方世玉。

众人纷纷观看舞狮舞龙，原来耍舞龙的人是被派来刺杀陈家洛的，混乱之中法海大师被火烧身亡，一番打斗，方世玉和陈家洛合理击退刺客们。陈家洛担心有危险，下令所以红花会弟子即刻返回总舵。

陈家洛回到红花会总舵，手下们纷纷汇报会红会最近的生意买卖成果，陈家洛命令将赚来的钱用于赈灾济民，方世玉很是很是羡慕。张大婶抱着孩子走到陈家洛面前，假装让陈家洛帮忙给孩子起名字趁机刺杀陈家洛，未成，红花会二当家于镇海（计春华饰）将其杀掉。一向以“安全第一”的李国邦（元奎饰）撕下刺客的人皮面具，余鱼同（杨凡饰）怀疑刺客是于镇海派来的，双方争执起来。一直不服气的于镇海为证明自身清白，欲一死被陈家洛拦下，陈家洛发现手臂上的伤势猜出在舞狮大会刺杀自己的人便是于镇海。于镇海儿子于世昌走过来说是自己把这位刺客带进红花会的，于镇海听到大怒，准备大义灭亲杀掉自己儿子，方世玉出手将孩子救下，张口大骂于镇海，被陈家洛怒批，命李国邦教方世玉红花会里的帮规，方世玉心里甚是怒气。

深夜李国邦正在教方世玉教规，于镇海一直怀疑陈家洛的身世和对方世玉的偏私，前来找方世玉，怒气冲冲的方世玉被于镇海的言语激怒，二人武功较量一番，李国邦叫来陈家洛，打斗才停息。不服气的方世玉更加一心想要证明自己的能力。

除非听闻方世玉大名，登门挑战方世玉，被方世玉母亲苗翠花（萧芳芳饰）教训一顿。然后苗翠花带着煮好的一锅粥骑马赶来红花会给方世玉送去。

陈家洛得到消息，下个月初一将会有一批扶桑武士将带着装有自己身世的锦盒路过八里溪，前去交给朝廷皇帝，陈家洛深知自己身世一旦泄露出去，红花会将面临分裂的危险，于是决定抢回锦盒。

陈家洛派方世玉等人前去八里溪埋伏，准备拦截扶桑武士抢回锦盒，雷婷婷送给方世玉一个红包以求吉利。

两广总督孙士毅（樊志起饰）派女儿孙安儿在八里溪与扶桑武士接头，埋伏好的方世玉并不知道此次行动的重要性，也不知孙安儿的身份，方世玉看扶桑武士乘船朝孙安儿走来，担心孙安儿有危险，提前现身上前搭救，导致这次行动失败，一同前来的红花会弟子全军覆没，危难关头，苗翠花赶来营救方世玉，在孙安儿的指点下，最终没能抢回锦盒。

没能完成任务的苗翠花和方世玉返回红花会，被于镇海一派嘲笑羞辱。方世玉当着陈家洛的面下决心不惜一切代价抢回锦盒。苗翠花带酒来找师兄李国邦喝酒，李国邦被骗喝醉，二人睡在一起。事后很后悔的苗翠花将此事婉转告知雷婷婷，被雷婷婷语言大批一番。

得到扶桑武士送来的锦盒的两广总督，命人严加看管锦盒。

于镇海屡次暗杀陈家洛未果，并已遭人怀疑，便查出锦盒与陈家洛的身世有关，想抢回锦盒揭露陈家洛身世的秘密，以此来控制陈家洛和方世玉。潜伏在孙士毅身边的卧底阿福前来向陈家洛汇报，阿福知道孙安儿喜欢方世玉，打算让方世玉出马夺回锦盒。陈家洛派方世玉去接近孙安儿，以此找机会拿到锦盒，方世玉一番为难，于镇海走过来，语言相撞，方世玉才接受此次任务，方世玉承诺三天之内拿不到锦盒，便自废武功。

方世玉送来信封约孙安儿见面，孙安儿喜出望外之余，被父亲孙士毅撞见，知道方世玉是红花会之人，也并不反对孙安儿与其交往，为了试探方世玉目的，孙士毅决定三日后为孙安儿安排比武招亲。孙安儿与方世玉见面，孙安儿要求方世玉比武招亲那天打败所有的对手，并当众说出爱她的话，便会把锦盒交给方世玉，方世玉一口答应。

比武招亲，方世玉气势磅礴的来到现场，身手了得的孙安儿一心只喜欢方世玉，方世玉最终也打败所有竞争中夺得绣球取胜。妻子雷婷婷赶来，和孙安儿厮打在一起，方世玉为了完成这次任务，在苗翠花和方世玉的劝说其中的重要性下，雷婷婷深明大义，勉强接受了方世玉和孙安儿假装好。

孙士毅为方世玉和孙安儿举办婚礼，洞房当晚，痴情的孙安儿明知方世玉不是为她而来，仍真心成全了她的心上人。孙安儿把锦盒交给方世玉，方世玉打开锦盒看到锦盒里秘密，才知道陈家洛和乾隆是亲兄弟，担心被于镇海发现此秘密，连忙带上锦盒、苗翠花、雷婷婷离开，却被孙士毅带兵围困。孙士毅见方世玉只是为锦盒而来，并无意娶自己女儿，欲开炮炸死方世玉三人。情急时刻，孙安儿以死威胁孙士毅，自己做人质，方世玉三人才得以脱险。孙安儿情深义重，对方世玉依依不舍，后绝望的离开。

方世玉苗翠花雷婷婷三人携带锦盒返回红花会总舵途中，被于镇海的人拦截，方世玉用计兵分三路，才将锦盒安全带回红花会总舵。方世玉刚进大堂，于镇海便出来抢夺锦盒，方世玉怕秘密泄露，当众人面将锦盒扔进火种焚烧。于镇海等人不相信方世玉焚烧的是真的锦盒，方世玉对陈家洛的身世守口如瓶，为了保护陈家洛，方世玉便要求自废武功，陈家洛要自己来动手挑断方世玉的手脚筋骨。

郭蔼明

李国邦发现方世玉手脚筋并没有被陈家洛挑断，于镇海仍派人前去刺杀养伤中的方世玉。苗翠花和李国邦未婚妻（王茜饰）带受伤的方世玉离开，一向隐藏自己武功的李国邦拦住于镇海，一番血战后，苗翠花返回相救，不敌于镇海，李国邦为救苗翠花死在于镇海刀下，苗翠花也被于镇海抓住。

于镇海得知陈家洛身世，用红花会众兄弟性命威胁陈家洛让出总舵主位置，并将陈家洛囚禁。于镇海当上红花会总舵主一位，断定方世玉也已经知道陈家洛身世，为巩固自己的位置，于镇海决定将方世玉杀掉以除后患。于镇海用被抓获的苗翠花来引出方世玉。

伤愈的方世玉四处打听也没有陈家洛和苗翠花的消息，知道阿福出现，告诉了方世玉所发生的的一切，方世玉决定前往红花会营救母亲苗翠花和陈家洛。

身背无数弯刀的方世玉只身闯进红花会，与于镇海展开激烈血战，二人将近七分钟的功夫打斗，最终恶贯满盈是我于镇海死。救出苗翠花和陈家洛。

陈家洛重新掌握红花会大权，力邀方世玉共创大业。方世玉却毅然退出江湖，携带母亲苗翠花、妻子雷婷婷、未婚妻孙安儿、以及李国邦未婚妻一起回乡隐居......