1942年5月，苏德战争焦灼时刻。苏军在莫斯科保卫战顶住了德军，信心倍增。他们判断德军主攻方向是列宁格勒和莫斯科，在苏南地区兵力薄弱，同时为了保护苏联的南部温暖地带广阔的经济区和资源区，所以苏军决定首先从南部发起反击。

事情的结果却跟他们想象的完全不同，德军此时也转移战略中心，正准备占领苏联南部。苏军反击到乌克兰境内的哈尔科夫时，德军第6集团军突然出现，大败苏军，自铁木辛哥元帅以下，苏军方面军副司令、集团军司令以及战役群司令全部阵亡，诠释了真正的全军覆没。

这一来，反攻没有完成，苏联反而失掉原本用来防卫西南部的军队。德军保卢斯上将随后接到命令，带领第6集团军和罗马尼亚王国三个军共计30多万人进攻斯大林格勒。斯大林格勒处于苏联的高加索产油区和莫斯科之间，是伏尔加河上的重要城市。苏南山地崎岖，如果失去了伏尔加河运，这里的粮食和其他资源将被彻底的卡住。

苏俄内战期间这里就爆发过激烈内战，当时这里还叫察里津，后因那场内战的指挥者而改名，今天已经改为伏尔加格勒，去年世界杯德国队在此败给韩国队。斯大林格勒对苏联而说不容有失，对德军来说，切断莫斯科的补给至关重要，斯大林格勒事关全局。

德军来势汹汹，苏军赶忙将刚刚组建的第1和第4集团军投入阻击。朱可夫在回忆录中记载，7月底苏联将两个新组建的集团军投入到战斗看起来并不正确，但是最高统帅部也并没有其他的方法了。但是这两个集团军几乎没有给保卢斯造成太大的阻力，仅一个月后，第6集团军不仅攻入了斯大林格勒，还顺利的将斯大林格勒的苏军切割成为两部分，将苏联第62集团军包围，此时该集团军的总指挥崔可夫中将刚刚从中国回国半年，深刻的了解撤退之危害。

第6集团军的进攻是犀利的，苏联的抵抗惊慌而无奈，这里面有两个问题需要注意：

首先，很多人误认为保卢斯的第6集团军与苏联绝对优势的兵力进行了巷战，事实上并不是如此，与德军发生巷战的只有崔可夫的第62集团军19万人，在援军到来前，他们与30多万德军拼了3个月。由此可见德军的单体战斗力不能说比苏军绝对强大，他们的胜利来自于闪电战的超高机动性，总是能够快速的集中优势兵力，在局部以多打少，这是他们横扫欧陆的法宝；

其次，德军的进攻看似迅捷，但俗话说步子大了容易扯着蛋。二战中，机械化部队受到后勤能力限制，攻击半径一般只在500公里，一旦超越这个范围，就必须停下来建立补给基地，新确立一条可靠的后勤路线。因此保卢斯前期的势如破竹，从另一个方面看，这也是急着送死去了。他们唯一指望的是能从斯大林格勒抢夺一些资源，但这只不过是一个10万人口不到、而且已被炸毁的小城市。就算把居民的财产全都抢光了，能够供养30多万大军？

总的来说，1942年底斯大林格勒保卫战的情况简单的说是这样的：保卢斯围住了第62集团军，崔可夫和他的19万士兵只能靠伏尔加河运输给养，不过这条线是德军的主要攻击线路；保卢斯孤军深入，给养更不能抵达，得靠空投，双方混战到一起，空投下来的给养又不一定被哪一方捡走了。

11月19日，苏联的援军开始向斯大林格勒发起进攻，10个集团军上百万人抵达战场，吹响了德国第6集团军的丧钟。从8月份到11月19日这期间，19万苏联军队和30多万德军血拼了两个半月，十万人口的城市，规模不及中国的县城。苏德双方50多万人在这里进行了白刃战，坦克、大炮甚至摩托都无法在残垣断壁之间施展，步枪的射击多发生在几米的位置，拼刺刀成为了主要进攻方式。

惊心动魄的白刃战令人心悸，有时候一座两层楼的废墟上，上层是苏军士兵，下层是德军士兵，大家耗在那里，等对方冲过来，没有通讯，没有食物和水，耗上几天，对方或自己可能会渴死；白天失去的阵地，指挥官会让他们晚上夺回来。苏联第62集团军和德国第6集团军，在那几个月的时间里变身50万敢死队大军。

保卢斯的指挥部在斯大林格勒一个商场里，苏联空军的运气如果好点，随时能带他走；崔可夫几个月的时间都在地下室里，他的参谋中的少将、大校军官全部参加巷战，不见天日让他本人患上疾病，战争刚刚结束就被接走治疗。

然而这时，斯大林格勒周围有大批苏联军队，他们最初准备与敌6集团军决战。但是后来改变了主义，任由19万苏军在斯大林格勒与德军白刃战。他们正在等待一条大鱼，就是前来援救的曼施坦因的德国南方集团军群。如果斯大林格勒方面军为了营救第62集团军，过早的进攻德军，德军有可能会提前逃走。斯大林格勒已经不重要了，他们需要的是一场史诗级别的数百万人的大合围。

苏联的整个诱敌深入的大计划在9月份就已经制定，这个计划又叫“天王星计划”，根据这个计划，崔可夫需要镇守斯大林格勒4个月。但是后来的情况发生变化，德军的救援和苏联的远东军队都提早到来，苏联凑齐了200万大军准备合围德国整个集团军。可惜的是曼施坦因嗅觉灵敏提前逃跑，不过第62集团军的牺牲没有白费。苏军此战除了全歼30万第6集团军和罗马尼亚军队之外，还消灭了20万南方集团军群的救援力量。