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公元前389年，吴起在楚悼王的支持下进行了一系列的变法改革。32年之后，秦孝公任命商鞅主持了秦国的变法。

都说横成则秦帝，纵合则楚王。楚国原本应该是秦国争夺天下最强劲的对手。可是同样经过变法改革的楚国却在秦国面前表现得不堪一击。外战的失利，原因还在内部。

改革本身就是一场看不见硝烟的战争，那么楚国的变法究竟比秦国差在了哪里呢？

李剑农先生说：

秦在春秋时代，即不采用东方之世卿制。凡在秦掌握政权之有名者，大都来自异邦，且有由微贱出身者。——《中国古代经济史稿》

春秋时期的秦国是否采用世卿制，研究学者对此尚有争议（如林剑鸣《秦史稿》即认为秦国采用世卿制），但即便采用，秦国的世卿制度也不像东方各国那样严格，这却是无疑的。

也因此，进入战国之后，秦国废除旧贵族特权、造成政权开放性的基础要优于其余各国。自商鞅起，张仪、范睢、李斯……，开放的秦国正是在这一个又一个客卿的辅助下逐步走向全盛的。

至于三晋与田氏齐国，因为他们本身就是春秋时代的世卿篡位造成的新政权，为了防范新的世卿贵族的崛起，其势亦不得不废除世卿制，以不拘一格的姿态遴选政才。

唯有楚国，情况最为特殊。

在春秋，没有遭受过世卿之患的主要国家，秦国之外，就要算楚国了。秦国是因为没有世卿（或者世卿制发展不充分），楚国则是因为其独特的世卿制度本身具有超越晋、齐等国家的制度优势。

《左传》说：

其君（楚国）之举，内姓选于亲，外姓选于旧，举不失德，赏不失劳，老有加惠，旅有施舍，君子小人，物有服章，贵有常尊，贱有等威，礼不逆矣。——《左传·宣公十二年》

春秋时代的楚国世卿，主要由上文中的“内姓”和“外姓”两个部分组成。所谓“内姓”，是指由历代楚王的小宗后裔演变而来的芈姓公族；所谓“外姓”，是指仕楚的异姓宗族。

这些异姓宗族是怎么来的呢？

要知道，楚原是最具野心与周天子分庭抗礼的国家。终春秋之世，被楚国吞灭的国家总计六十有余。吞灭这些国家之后，楚国并没有彻底铲除其原有的统治势力，而是仿效周公封建的形式，一面复封其社稷，以大宗延续国祚，一面又安置其小宗别子在楚国任职。

从法理上说，这些国家在灭国之前都是得到周天子的授权而建立的，是周天子的臣属，楚国的同列。

但灭国复封之后，其新的治统来自于楚王的授权，他们因而不再是周天子的封藩而是楚王的私属了。所谓仕楚的异姓宗族，多半都来自这个具有“王朝气象”的楚系附庸体系。

楚国任官的规则，对芈姓楚族，依据血缘关系的亲疏远近，优先任用近支亲属；对异姓宗族，则更青睐那些较早臣服、渊源甚深的附属国的小宗。

虽然楚国世卿数量不少，来源又雑，但世卿们却很难对楚王的权威构成严重挑战。因为楚国历来对世卿封邑的土地和人口都有严格的限制。相比于世卿封邑，楚王更看重县邑的卫藩作用。楚国是春秋时期最早设县的国家。

楚县面积大，县师强，长官人选虽不出少数世卿家族的范围，但职务却不能世袭。相比于狭小的封邑和孱弱的私兵，遥控着若干大县的楚王对世卿始终保持着压倒性的政治优势。

正是因为这个原因，当田氏代齐、三家分晋，他国的世卿们纷纷对君权发起挑战的时候，楚王却能稳坐泰山。在世卿制度普遍流行的春秋时期，楚国的世卿制因为受到县制的控扼，显示出了比齐、晋更为先进的制度优越性。

但是进入战国之后，当各国通过变法陆续废除世卿制度，改行官僚制度之后，楚国原有的世卿制度就显得落后了。

新的官僚制度都是面向天下，广招贤才，而楚国的世卿制却是任人唯亲、任人唯故。更重要的是这套世卿制度既然威胁不到楚王的权威，楚国自上而下改革世卿制度的意愿也就远不如齐、晋等老牌诸侯迫切。

公元前389年，楚悼王之所以任用吴起变法，主要还是因为此前与三晋交兵时，楚国频繁失利。因为改革是由对外战争的失败引发的，所以吴起变法的关注重点在于强兵，至于经济组织与农业生产则不甚注意。

仅从这一点上看，吴起变法与商鞅改制的差距已经非常明显。

而在吴起倾尽全力的强军改革中，他又是怎么做的呢？虽然吴起头头是道地向楚悼王分析说：

（楚）大臣太重，封君太众，若此则上逼主而下虐民，此贫国弱兵之道也。——《吕氏春秋·贵卒篇》

但在实际着手解决这些问题的时候，吴起采取的办法却是废削疏远公族的封邑用来养兵。经过改革，楚国的公族和封邑数量是得到了一定的控制，但是世卿制度并没有取消，甚至，因为世卿数量的减少，权力被迫向少数公族集中，还最终导致了政治寡头的产生。

在春秋时期，楚国政坛尚有若敖氏、蒍氏、潘氏、沈氏等家族相继崛起，但吴起改革之后，这些老牌贵族销声匿迹，楚国政坛变成了屈、景、昭这三支芈姓宗族的“三国演义”。相比于客卿们争先入秦的盛景，楚国选拔政治人才的范围太小，太保守了。

不但政权的开放性不能与秦国相比，国家的战争动员能力，楚国也远逊于晋国。

商鞅变法之后的秦国，虽然也有封君的存在，但封君不但不能世袭，其权力也仅限于享受封邑的租税，至于土地与人民的统治权则悉数收归国有。

兵尽为国家之兵，农尽为国家之民。只要秦王一声令下，秦国就会像一架精密而恐怖的战争机器一样高速运转起来。

因为立下军功之后就可以获膺爵位，秦国士兵在战场上争夺“首功”（按割下的人头计功）的热情几近疯狂——一群杀红了眼的男人为了跑得更快，追上去割下敌兵的头颅，连护身的盔甲都脱下来，一面打着赤膊，一面还拎着刚刚割下的血淋淋的人头——这场景，想想都让人胆寒。

反观楚国，世卿与封邑的存在让它看起来更像是一盘散沙。不但封君们的土地产出楚王无法支配，他们的私兵上了战场也会因为保存实力而轻易溃退。

所以战国时期的楚国貌似幅员辽阔，人口众多，但国家的战争动员能力，军队的战斗意志却着实让人不敢恭维。

可以说，当战国前期的改革浪潮过去，脱胎换骨的秦国已经把抱残守缺的楚国远远地甩在了后面。

到了秦国吞并蜀地之后，秦惠王决意向楚怀王宣战，战争尚未开启，胜负就已经注定——这是一场先进国家对没落国家的战争——就像1894年，迈入工业文明的日本对仍滞留在农业文明的大清发动的战争一样——就算体量要比对方大得多，楚国也是注定打不赢的。

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