公元193年初平四年春季，曹操刚刚把袁术击退之后，就在当年的秋天，发动了对徐州的征伐，征伐的理由很是充分：为父报仇，杀父之仇不共戴天。曹操的父亲在董卓来洛阳之前就回到了故乡谯县，然而诸侯并起，谯县又是兵家必争之地，，不是什么安全之地，于是就从谯县逃亡到了琅琊郡，再后来曹操占领了兖州，由于琅琊郡在境内，而徐州牧陶谦与公孙赞关系非同一般是同盟关系，其父亲住在那里不太安全，于是曹操为了父亲安全就写信请父亲到兖州来居住，

曹操家族也是富贵人家，钱财较多，曹蒿去兖州时便带上了他平生积攒的所有金银财宝足足装了一百多辆车，朝着曹操的地盘前去，当曹蒿一家子人走到兖州的泰山县，内华县，费县境内时，就遇到了陶谦的手下部将张闿得一群人的袭击。当时曹蒿一家子人，包括曹蒿本人，曹操的弟弟曹德，以及大量的侍从，全都杀死，截取了全部的钱财。可以说曹蒿是一世英名却败于一时大意，谁都知道财产不可外露，何况是在四境盗贼横行的乱世那。于是这事就传到了曹操的治下，曹操便不由而然的想要为父亲报仇，这个我们还是可以理解的，我们这些寻常人都要报仇的，更何况是阎王脾气的曹操那。

于是曹操便对徐州进行了大屠杀，陶谦面对这个情况是又着急，又害怕。于是曹操变相它的盟友公孙瓒发去了求救信。公孙瓒便派青州刺史田楷对陶谦进行支援，可田楷也害怕呀，那是谁呀，那是曹操呀，收复了一百万黄巾军的曹操呀这要怎么打呀，于是他便向刘备请求。而刘备在干什么呀，刘备在帮助孔融打黄巾军那，接到求救信后便马不停蹄的去救陶谦。本来刘备就有几千人马，然后陶谦又给了他四千人的丹阳部队，一共就有了一万多人的部队。之后刘备脱离了田楷，加入了陶谦，陶谦便向朝廷举荐刘备做豫州刺史，将部队驻扎在小沛。刘备从现在开始才算有了一个相对短暂的驻军的地方。

而就在这时曹操军的军粮没有了，于是曹操只好罢兵。等到来年再战。到了初平四年曹操再次出击攻打陶谦，然而这次也并没有成功，原因就是应为吕布来曹操地盘了，后院起火前方也就无法继续了，曹操只好再次撤兵。而吕布为何要来曹操底盘那，原因还得从曹操讨伐陶谦说起，曹操讨伐陶谦时滥杀无辜，其手下张邈联络陈宫迎来了吕布。在这里就要说说陈宫为何死心塌地的反叛曹操，因为曹操当时滥杀无辜引起了但是许多人的不满与反叛，其中有一个叫边让的就反叛曹操，最后事迹败露边绍就逃了，但有逃不掉，于是就回来投降曹操，给曹操跪下求曹操，曹操没有原谅，杀了边让，于是陈宫就看不过去离开了曹操。

吕布那本来是董卓手下，非常骁勇，每天跟在董卓身边给董卓当侍卫。在初平三年的时候，司徒王允用运连环计利用吕布与董卓都好色的特点，拉拢吕布杀死了董卓，而董卓的手下，李傕，郭汜带领残余的西凉步将联合起来，攻破了长安城，杀死了王允，将皇帝劫持在了手里。而吕布则逃出了长安，带领百余西凉铁骑前去南阳投奔袁术，但是却没有成功。投奔袁绍也没有成功，最后去投奔河内的张扬。而在经过陈留时结识了张邈，于是吕布才来到了曹操的地盘，啃着个难啃的骨头。

张邈原来和曹操是要好的朋友，曹操在陈留起兵反董卓时还是张邈的手下，而现在曹操都坐上兖州牧了，而张邈还是以前的职位，张邈屈居在曹操的帐下，心中不免有些不满，再加上张邈与袁绍的关系也不好，他担心曹操与袁绍联手对付自己，于是就在曹操讨伐陶谦的时候，兖州兵力空虚之际想要夺下兖州。这在我们看来就不道义了，看见朋友比自己发达了就要给朋友下黑手。但这却是我们每个人真正的本性，身边的人比自己发达时便会心里不平衡。而我们读历史就要这样通过历史来看人性的本质。

张邈，叛离之后迎接吕布来兖州的消息让曹操的军事荀彧得知了，荀彧连忙将屯军在东郡的夏侯惇调回了甄诚，并且立即出手在当夜就诛杀了与张邈陈宫勾结的几十人。稳定了曹操大本营的主城之后，同时派出陈煜去向范县，东阿，鼓励当地的官兵，民众，坚守城池，等待曹操从前方归来。同时派出机动部队，阻断了位于范县的黄河渡口，使陈宫的军队过不了河，于是吕布部队只能向西面撤退，驻扎在濮阳。