1926年7月9日，蒋中正就任国民革命军总司令，誓师北伐。

在革命军的凌厉攻势下，吴佩孚苦撑待援。“五省联帅”孙传芳却“黄鹤楼上看翻船”，坐观成败，幻想着双方两败俱伤捡便宜。

吴佩孚一退再退，失汉阳，退孝感，再退广水，三退信阳直到郑州。

这时奉张在后面急得嗷嗷叫，不停发电报给吴：你那边怎么样啊？有什么打算？需不需要支援？要是实在干不过，你让条道给我们，我们上，我们的部队归你指挥都行。

吴佩孚一直回电说没事，不需要支援。

北洋时期军阀电报中的“援”字，实在是奥妙无穷，明为“援”，实为“侵”，吴岂能不知！

吴佩孚在河南，不进不退，不战不和。

张作霖到底是忍不住了，于1927年挥师入豫“援”吴。

1927年3月15日，吴佩孚挥泪别郑州，开始了凄凄惶惶的“跑路”之旅。

那年吴都53岁了，还带着家眷。

吴佩孚逃离郑州，先到了于学忠的防区南阳，但也非久驻之地。

南阳部队不稳，驻扎在附近老河口的张联升也很不可靠。

颇有天地之大，无处容身之苦。

最后决定投奔四川的杨森。

吴佩孚一生中有两位患难知己，都是在他最困难的时候向他伸出援助之手，一个是赵恒惕，另一个就是杨森。

1927年6月19日，吴佩孚离开南阳去邓县，本意是想去会合于学忠，决定进川的行期及路线。

其实那时于学忠已投靠奉系，改称安国军第廿军军长，刚听到这个消息吴还不相信，到了出发日期，于学忠避而不见吴，吴佩孚才相信了。

更令人痛心的事还在后面。

吴佩孚的旧部、襄阳镇守使张联升，此时刚刚获得冯玉祥的委任状，6月21日被委任为第卅八路军总司令，听说吴要假道入川，暗喜，想活捉吴立一大功。因佯对吴佩孚的代表说：“冯总司令要捉吴玉帅，我不能不服从；但玉帅是我的老长官，我又不能下手。要不我们做做样子，假打一仗，我也好有个交待。”

吴佩孚于6月24日在太平店渡襄河，卫队旅第一团先过河在对面掩护，第二团及吴本人在内刚上船，四面枪声大起，就是张联升所谓的“假打”部队，已登陆之第一团向东岸还击，追兵隐藏在树林里向船上射击，历一小时之久，共有三只船沉没，死伤一百多人，所幸吴佩孚及夫人都安全登岸。

吴渡河后，步行了十多里即宿营，伏击部队也没有渡河追击。

当时杨森在巴东，吴佩孚是从鄂北的小路入川的，经保康、兴山、秭归，都是人迹罕至的山路，有时干脆就没有路，仰攀俯爬，经常以野果草根果腹。

向导是当地土匪的眼线，每过匪寨，吴命向导双手高举一大红名片，上书“吴佩孚”三字，竟都安然通过。

话又说回来，吴就算是落魄逃难，身边仍有一个卫队旅，一般的土匪估计也惹不起。

7月13日吴佩孚到了巴东，这就是杨森的防区了，杨部下旅长贺国权在歇马河迎接吴佩孚，并有电告杨森：“吴公偕其少数侍从人员及卫队约五千人已安抵马良坪，权闻讯曾驰赴歇马河面谒，渠欲来川一游，可否接待？请示办法！”

杨森这时已为国民革命军第廿军军长，不过吴这时还不知道杨森已易帜，杨森当然也不会有落井下石、抓吴立功的想法。

杨森于是命贺国权好好接待，一面电呈南京政府，说吴佩孚狼狈入川，准其入川纯出于私谊，保证吴息影林泉，不问政治，若有越轨举动，愿负全责云云。

尽管杨森分电四川各将领，说吴“此次挈眷到川，纯系游历山水，并无政治作用”，但哪有带着五千多人马“游山玩水”的，南京政府的意思也是将吴的武装部队解散，对吴则予以宽大待遇。

杨森虽不愿做这事，但硬着头皮也得做，想来想去只好以紧缩开支为由劝吴裁兵，劝了几次，吴都不同意，并且忿然说：“当年拥兵数十万，如今世事衰易，只留下五千老弱随我奔走，我何忍解散他们！”

这次吴佩孚入川之路，实在是艰苦万分，九死一生，吴是百战之将，倒也没什么，但其夫人张氏，却受不了这种担惊受怕的日子，曾一度想削发为尼。

吴有两句残诗“生死两难悲末路，夫妻垂老泣牛衣”，道尽英雄末路之悲。