按照古籍记载，匈奴是一个古老的民族，其历史可以追溯到夏商周三代。司马迁在《史记·匈奴列传》中记载：“匈奴，其先祖夏后氏之苗裔也，曰淳维。”
李牧被杀、赵国覆灭后，秦国又忙于讨伐其他诸侯国，一度受到抑制的匈奴得以趁机重新入侵北疆，夺取了多个郡县，并以河南地为基地威胁关中。此时的秦王政正忙于消灭六国、统一天下，在灭亡六国后又忙于建立帝制、加强中央集权、镇压六国残余势力、统一度量衡等内政，在秦始皇三十二年（公元前215年）之前，均无法将主要力量用于对匈奴开战。但是秦始皇毕竟是位大有为之君，他虽然暂时无法对匈奴开战，战备活动却没有放松。
秦始皇的举措中，第一项是选主将。灭齐统一天下的当年，秦始皇就将年轻的蒙恬调往上郡，负责关中地区的对匈防务。蒙恬出身将门，其祖父蒙骜从秦昭襄王开始就为秦国效力，官至上卿，为秦国立下赫赫战功。蒙恬为蒙武之子，曾学习法律，担任典狱官，是一位出色的文法吏，据说还是毛笔的发明者；他曾在秦始皇二十六年（公元前221年）率军攻打齐国，因为战功被拜为内史，可谓文武双全。让这样一位优秀的世家子弟长期驻军上郡（“暴师于外十余年”），既是为了保护关中的安全，也是为了让蒙恬熟悉北地的地理形势和匈奴军队的作战特点，积累作战经验，为将来的对匈作战塑造一位合格的主将。
第二项是修长城。匈奴的优势在于骑兵的机动性为中原军队所不及，因此早在战国时期，秦、赵、燕三国就在北部边境修筑长城以抵御匈奴。秦帝国统一天下后，与匈奴、东胡等游牧民族的边界长达数千里，不可能处处派重兵驻防，因此必须修筑长城，以阻滞骑兵的攻势，并在反击时保护主力部队的侧翼和补给线。秦始皇在统一天下后便开始浩大的长城工程，秦长城以战国时期秦赵燕三国的北长城为基础，重新修筑了被匈奴破坏的赵武灵王所筑阴山南长城，将赵长城与燕长城连接起来，并将燕长城延伸到鸭绿江以东。在西段，秦人则加固了秦昭襄王时期修筑的长城，赵长城和旧秦长城之间的空隙则由黄河“以河为塞”来填补。至此，“西起临洮，东至辽东，延袤万余里”的长城防线构建完毕。
第三项是备后勤。冷兵器时代交通运输条件有限，大规模动兵消耗巨大，后勤补给十分重要。出击匈奴需要在草原上千里作战，无法取粮于敌，从内地输送粮食等物资也十分艰难。因此秦始皇在统一天下后便开始了修建驰道和储备粮食的工程（当然这么做还有巩固统一成果、个人巡行炫耀等其他考虑）。
与匈奴作战有关的驰道主要有三条：从咸阳向西北直达北地，再从回中转入陇西郡的驰道；从咸阳经渭河河谷直达陇西的驰道；从咸阳向北经上郡、云中、雁门、代郡、上谷（治今河北怀来县）、渔阳（治今北京密云）、右北平（治今内蒙古宁城县）直达碣石（今河北昌黎县碣石山）的驰道。有了驰道，不但便于调动军队，也有利于运送粮草辎重和传递军情，驰道可谓秦军出击匈奴的生命线。
大军出征塞外，粮食供应尤为重要。李斯就曾以“匈奴无城郭之居，委积之守，迁徙鸟举，难得而制。轻兵深入，粮食必绝；运粮以行，重不及事”为理由反对对匈开战（《汉书·严朱吾丘主父徐严终王贾传》）。秦始皇虽然没有采纳李斯的提议，但并非不了解粮食供应对北征匈奴的重要性。秦初关中已有咸阳仓、栎阳仓、霸上仓三大粮仓，中原有敖仓、陈留仓、宛仓，但两者皆属国家用于最危急时刻的战略粮库，非到万不得已不会动用。因此始皇帝又在山东地区新修建了黄仓（今山东黄县）、琅琊仓（今山东胶南琅琊台）和腄仓（今山东福山），作为北伐大军的主要粮食供应地。
在完成上述筹边备战准备的同时，秦始皇还多次北上巡行，视察防务，部署战略。秦始皇三十二年夏秋时节，蒙恬率领30万秦军开始了对匈奴的反击作战，战争的目标是夺取河南地。秦始皇之所以选择河南地为进攻目标，是因为匈奴“无城郭之居，委积之守，迁徙鸟举，难得而制”，不可能彻底消灭匈奴，也不可能在几千里战线上同时出击。夺取河南地，既可以解除匈奴对关中的威胁，也可以以此为基地，进攻阴山和贺兰山的匈奴军队主力，从而消除北方边患。
夺取河南地的战斗十分顺利：蒙恬亲率主力从上郡出击，攻取河套北部；陇西和北地的秦军则由杨翁子率领从萧关（今宁夏固原东南）出击，攻取河套南部。由于秦军做了周密的部署，而匈奴的主力骑兵还在阴山和贺兰山，因此面对秦军步兵、骑兵、战车协作作战的凌厉攻势，河套的少量匈奴骑兵无力阻挡，渡河向西北方向逃走了。初冬时节，秦军便控制了鄂尔多斯高原，前锋到达北河（今内蒙古乌加河，当时是黄河主航道）。但是蒙恬深知匈奴主力尚在，真正的大战尚未开始，便命令秦军在黄河南岸过冬，休整士卒，准备再战。
头曼单于未能料到秦军攻打河南地，还没来得及出兵援救，河套匈奴军就已经被打败。次年初春，正当他准备趁天气转暖之际出兵夺回河南地时，蒙恬抓住战机，抢先发动了进攻。此战，秦军主力由蒙恬率领从河套出发北上，先攻克高阙（今内蒙古杭锦后旗东北，为阴山的缺口），切断阴山匈奴军的东西联系，而后北上阳山、东取北假，完成对匈奴军队主力的打击；另一路秦军则渡河西进，夺取贺兰山脉，策应主力。匈奴军队猝不及防，只好被动应战。双方在高阙、阳山、北假等地展开激战，秦军接连战胜，匈奴军无力对抗蒙恬所率主力秦军，也无法突破秦军长城防线，再加之东胡和月氏从东西两方威胁匈奴，头曼单于害怕陷入四面包围之中，不得不率军北撤到漠南地区游牧。
秦军胜利的原因在于，这支在战火中锤炼百年的精锐之师装备精良、训练有素，作战时步兵、骑兵和战车协同配合；此时离灭六国之战仅数年之短，秦军老兵作为战斗骨干犹在，战斗经验丰富、军纪严明；主将蒙恬是位优秀的将领，指挥若定、睿智果敢，又深得秦始皇信任；战前修长城、筑驰道、建粮仓，做了充分的准备，为战争提供了有力的后勤保障。反观匈奴，此时还处于松散的部落联盟阶段，单于尚未确立集权体制，游牧骑兵分散而难以统一指挥，各部落各自为战，“利则进、不利则退，不羞遁走”，组织纪律性较差，战斗力并不是很高。所以匈奴人只能利用骑兵优势乘虚而入，进行袭扰和劫掠，难以与中原的正规军正面对抗。
秦军虽打得头曼单于率军北撤700里，但是并未消灭匈奴主力，匈奴依旧有卷土重来的可能。以步兵为主的秦军不可能北上千里追击匈奴，因此在战后，秦始皇采取一系列措施巩固边防，以防止匈奴再次南侵。
一是命令蒙恬继续率领30万大军驻守北边，防范匈奴来袭，并派长子扶苏监军，加强防务。秦始皇死后，胡亥继位，扶苏、蒙恬被逼自杀，这支边防军由蒙恬的副将王离（王翦之孙、王贲之子）率领，继续忠实地戍守边防。直到中原大乱，秦二世才陆续将这支部队的主力调入内地。
二是于秦始皇三十三年（公元前214年），在河南地设立九原郡（治今内蒙古包头九原区），在西起榆中、东接阴山的黄河沿岸设置了44个县，将罪犯迁徙至此，充实这些县。后来又在秦始皇三十六年（公元前211年），一次向九原郡迁徙了3万户。河南地原本就土地肥沃，宜农宜牧，大批移民的到来将这里开发成富庶的“新秦”，为边防军就近提供兵源和粮食，让河南地成为抗匈的基地。
三是在河南地以北增设两条防线。一条是“自榆中并河以东，属之阴山，以为四十四县，城河上为塞”，沿着黄河在险要地带修筑城塞，以掩护河南地。一条是在“高阙、阳山、北假中，筑亭障以逐戎人”，沿着阴山山脉，重修、加固了赵武灵王时修筑的北长城，以掩护黄河沿岸的各城塞。
四是于秦始皇三十五年（公元前212年），修筑了从咸阳附近的云阳直达九原的直道。该直道从云阳开始，至子午岭上，北行直到定边县南，再由此向东北方向延伸，进入鄂尔多斯草原，过乌审旗以北，经今鄂尔多斯市东胜区西南渡过黄河，到达今内蒙古包头，前后长达1800里。直道一半修建于山岭之上，一半经过草原平地，便于从关中向九原迅捷地调兵，直到西汉时还被使用。
通过对匈奴的出击和战后严密的布防，秦朝得以有效防范了匈奴的入侵，遏制了匈奴的崛起。所以，直到中原出现大乱，北方边防军南调，匈奴才得以再次抬头。
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