其实在秦惠文王登基之前，秦国就徘徊在一个问题之中，秦国是应该向东扩张还是向西扩张，在秦穆公时代，秦穆公为了能够东出和晋国几番打斗，但是最终无一例外基本上是失败了，最后秦穆公被迫向西扩张，开拓西方的土地千余里，基本上形成了秦国的基本领土面积。由于东方晋国的阻隔，使得秦国在春秋时代只能和楚国保持联系，此后的秦国一直处于内乱之中，东方的晋国也在这个时候分成了三个国家——魏国，韩国，赵国。但是三晋强大尤其是魏国进行了战国历史上第一次改革，使得魏国的势力大增，魏国借此机会攻打疲弱的秦国，占领了河西的土地，直到秦献公继位，秦国才喘口气，立住了脚跟。到了秦孝公时代，重用商鞅，采取变法，秦国重新焕发新机，并趁着魏国败于秦国之际，大力攻打魏国，最终光复河西。魏国迁都，秦国开始了新一轮的发展机会摆在秦国的新君手上，秦国是应该东出还是西进。

秦惠文王的选择是东出，面对已经疲弱的魏国，当然是不能放过，秦国在秦惠王八年破魏军于雕阴，魏最后的河西地割让给秦国，到了秦惠王九年，秦军再次对魏国发动进攻，攻下河东的汾阳，皮氏，焦，曲沃四个地方。秦惠王十年，秦军继续乘胜攻魏，取魏蒲。魏国在秦军数次强大攻势之下，又被迫割让上郡15县给秦。秦军在东方取得了完胜。

在秦国发动强大攻势的时候，东方六国又发生了一些变化，最重要的就是各国都开始相互称王，在秦惠文王十三年的时候，韩国和魏国开始相互称王，秦惠文王也不落人后，到了第二年，他改年更元元年，自称王。更元七年，韩、赵、魏、燕、齐以及匈奴共同攻打秦国，秦惠文王派庶长樗里疾破魏、赵、韩三国军于修鱼，斩首八万。俘虏韩国将领申差。但是这个时候义渠人从西边开始攻打秦国，袭破秦军于李帛。秦惠文王更元九年，秦惠文王用司马错之策攻蜀，破蜀军于葭萌关，伐灭蜀国。秦国取得了一个大粮仓，从此不再有后顾之忧，同年继续攻打东方的赵国，伐取中都、西阳。又攻打韩国夺取石章。至此赵魏韩三国在秦国面前一败涂地，秦国接下来就把目光瞄准了楚国。秦国在更元十三年大举进攻楚国，在丹阳大破楚国，俘将楚将屈匄，斩首八万。又攻打楚汉中地界，夺取土地六百里，置汉中郡。更元十四年，秦国再次攻打楚国，夺取了召陵。

到了惠文王去世的时候，秦武王登基的时候。韩、魏、齐、楚、越五国开始服从秦国。秦武王在世的时候，秦国开始设置了丞相这一官职，并有左右丞相的官员。秦武王四年，秦国丞相甘茂攻取韩国宜阳，斩首六万，而韩国的首都就在宜阳的附近。秦武王这个人有一个毛病不好那就是喜欢大力士，当时的大力士任鄙、乌获、孟说每一个人都当上了大官。秦武王与孟说比赛举“龙文赤鼎”，结果两眼出血，胫骨折断，到了晚上，气绝而亡，年仅23岁。秦国人灭了孟说一族。秦武王迎娶的是魏国女为皇后，没有孩子子。于是秦国人立秦武王的异母弟弟赢稷，是为昭襄王。武王死时，昭襄王在燕国当人质，燕国派军队送回嬴稷，于是嬴稷继承了秦国的王位，是为秦昭襄王。