西晋末年，王导王敦兄弟两个陪同西晋的宗室、琅琊王司马睿南渡到了建康。在南方，司马睿以安东将军的职位，建立自己的一套班子，而在这一套班子中最重要的两位，也就是和司马睿一起下江南的王导王敦兄弟两个。公元三一六年，西晋灭亡，司马睿在南京即皇帝位，是为晋元帝。

在这一段乱世中，司马睿的身份变化是非常巨大的，最开始，他只是一个封地极小的琅琊王，后来又被西晋朝廷任命为安东将军，前往江南，眼看着西晋王朝快要灭亡，司马睿由安东将军变成了晋王，长安陷落，司马睿加冕为帝，成为晋元帝。

在这种极其巨大的身份变化中，司马睿有些忘乎所以，他逐渐开始有了自己的小九九了。当时，虽然司马睿贵为皇帝，但是能被他直接调动的只有中军，军队数量却少之又少，属于有名无实。那么东晋主要的军队在哪里呢？主要有两部分，一部分是由世族麾下的外军，主要由王敦率领；还有一部分，则是祖逖的北伐军，当然这一部分军队属于祖逖自己组织的实际上的私人武装，实力可能跟王敦的外军有一些差距。

当了皇帝的司马睿，像所有有志向的皇帝一样，开始渴望拥有绝对的权力，对于祖逖，他命令自己手下的一个官员到了北伐前线，将祖逖的军队收归己有。而为了对付王敦，他重点扶持了两个人：刘隗和刁协，期望这两个人能帮助自己和王敦展开对抗。

王敦对于司马睿的这种做法异常的气愤，在祖逖死后的第二年，王敦便以勤王为名，从武昌起兵，往南京进兵。晋元帝非常的气愤，他有句话是这么说的，“是可忍也，孰不可忍”，于是派遣刘隗和刁协对抗，没想到惨败而归，更让司马睿没有想到的是，建康城的守将这时候也不战而降。

见此情景，晋元帝还算重义气，他让刘隗和刁协赶紧逃跑。《晋书·元帝本纪》中，对晋元帝的评价大概是这样的，说他是“恭俭有余，雄武不足”。而王导就曾经说过，晋元帝性情仁厚，在这时候，这种性格被很好地体现出来了。晋元帝不仅没有像汉景帝杀晁错一样，杀掉刘刁二人，反而派兵护送他们两人逃走。

在王敦的大兵压境面前，司马睿是没有什么别的选择的，这时候，他终于开始去找王敦的兄弟、被自己冷落的王导。当然，王导对于当时的政治形式也是非常清楚的，他对于自己的哥哥起兵，是默许的，但是假如王敦想要取司马氏自立的话，王导是不赞成的，因为这会打破当时的政治格局，势必会迁众怒。

事情最后的结果并不怎么美好，但也算不上悲惨，这个偏安一隅的东晋王朝，依然还存在着，王敦看不清形势，自恃功高的他，最后却也不得不灰溜溜的离开建康回到武昌，而晋元帝司马睿，则在这一次自己失败的尝试之后，羞愤而死，至于东晋朝廷，则又继续存在了近一百年。