第二次世界大战爆发后，世界各个角落都燃起了战火，非洲也不例外。战斗主要在北非进行。以德国为首的轴心国部队和以英国为首的同盟国部队在非洲大陆上激烈的角逐。二战时期非洲战场比较小，但却比任何战场都要精彩。

1940年12月软弱无能的意大利军队在北非遭到惨败。英军的追击速度进展很快，10天内，把位于利比亚的巴迪亚要塞包围了。这时墨索里尼恳请希特勒提供装甲师，还要提供新武器和装备给意大利军队。希特勒原本不想对意大利军队提供帮助，他不想在非洲打大仗，他想把兵力用在苏联战场。如果不帮意大利就有可能使轴心国分裂。在墨索里尼提出要求后，他准备把一个轻型装甲师派去北非作战。

德军把第5轻装甲师和第15装甲师派到的黎波里，以阻止英军的攻势，自此“沙漠之狐”隆美尔出现在英军面前。1941年3月24日隆美尔利用假坦克扬起滚滚黄尘有如一支整编师，它们看上去与一支可怕的部队没什么不同，守卫欧盖莱的英军迅速撤退，隆美尔兵不血刃的拿下欧盖莱。在欧盖莱整顿一个星期后，隆美尔把他的军队沿滨海大道向北进攻班加西、向东进攻摩顿格拉那和本加尼亚、从中路出发进攻安提拉特和摩苏斯这三路。4月3日晚德军占领了英军主动撤离的班加西。隆美尔看到自己那种伪装的强大已经起了作用，因此决定继续保持。因为就目前形式来看，这是德军赢得胜利的重要方法。英军第2装甲师正向梅基利败退，一路上在各种小冲突和停顿中又损失大量坦克。隆美尔不失时机地把大量坦克当做他多头并进的工具。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙，以向心突击的方式杀向梅基利。英军统帅尼姆和奥康纳当天夜里也感觉到自己岌岌可危，于是指挥部队撤退。在撤退的过程中在沙漠中迷路，结果被德军全部俘虏。4月7日隆美尔军队包围了梅基利，一些英军部队还没来的及撤退也一起被包围，只有一小部分英军军官逃了出来。4月8日上午梅基利彻底沦陷落入隆美尔手中。“沙漠之狐”隆美尔的神奇故事从此次战役拉开了序幕！