晋文公死后，秦穆公先后与晋三次大战，崤山之战 秦全军覆没，彭衙之战秦军再次失败。

公元前625年，恼羞成怒的秦穆公亲自讨伐晋国，虽然取胜，但秦国东向的战略要地桃林要塞，始终控制在晋国手中，秦国仍然无法向东发展，不得已！秦穆公掉头主攻西面的戎狄。

他任用熟悉戎狄情况的由余，采取先强后弱分化瓦解、依次征服的策略，终于获得成功。

史料记载 秦穆公 “益国十二 辟地千里”周襄王承认他为西方诸侯伯，秦穆公“逐霸西戎”成为西戎的霸主。

秦穆公称霸西戎，晋国坐拥中原，在这样一个风起云涌，英雄逐鹿的年代，城濮之战中失利的楚国会甘心偏居南方吗？

公元前613年，楚庄王继位，年龄尚不足20岁，当时的楚国一片混乱，先是公子燮与子仪发动叛乱，接着楚国又大闹饥荒，臣服不久的蛮戎、百濮等部落也是蠢蠢欲动！

面对不利的局面，年少的楚庄王表现出这个年龄少有的老成，他表面上沉湎于声色犬马，不问政事，不发号令，任由小人欢天喜地嚣张一时，如此三年，楚庄王对楚国的内外局势，文臣武将的愚愚忠奸都有了了解。便下决心开始自己的宏图大业。

他罢黜奸佞大臣，贬斥无能之辈，任用孙叔敖、伍举、苏从等人改革内政、发展经济，充实国力，在很短的时间内，使楚国社会安定，人民生活改善，军队训练有素，羽翼丰满的楚国北上中原，开始了与晋国的争霸斗争。

面对强大的晋国，楚庄王采取迂回包抄，削其枝叶、弱其主干的办法，试图循序渐进地夺取晋国的霸主地位。

公元前608年，他亲率大军讨伐陈国和宁国，击溃前来增援的晋军，公元前606年，又征讨陆浑之戎，并趁势沿洛河北上，在周天子境内陈兵示威，炫耀武力。

他向周天子的使臣王孙满询问“九鼎轻重”暗示欲取而代之！不畏强暴、机警睿智的王孙满告诫楚庄王，要想诸侯诚服“在徳不在鼎”，受到教训的楚庄王意识到周王室还大有人在，于是班师回国。

之后，楚庄王镇压了贵族若敖氏的叛乱，征伐叛楚的群舒，灭掉舒蓼，将楚国边境推到淮河流域，并与吴越定盟，安定了东南边境。使楚国有了巩固的大后方。

从公元前606年到公元前598年，楚国先后七次进攻郑国，使得郑国困苦不堪，而此时的晋国君弱臣强，君臣离心，只好任由楚国东征西伐，蹂躏自己的附属小国。

郑国日夜盼望晋国援军，晋军却迟迟不见踪影，最后被迫与楚结盟，臣服楚国。

姗姗来迟的晋军与楚军，在今河南荥阳东北的邲交战，晋军将领内部是战是和意见不一，指挥不协调，而楚军在城濮战败后，一直在寻机报仇，此时，又新胜郑国，士气高涨，于是趁着晋军步调不一突然发起攻击，晋军大败，尸横遍野，这就是历史上有名的 晋楚邲之战

邲之战后，楚国驰骋中原，晋国无可奈何，至此，楚国历经几代国君，到楚庄王时终于夺得中原霸权。