1944年6月6日凌晨，强大的美英盟军突然在法国西北部的诺曼底登陆，开始向西欧大陆进行反攻。西线德军虽然进行了顽强抵抗，但总体实力远逊盟军，加上没有制空权装甲部队也发挥不出威力。结果德军节节败退，一泻千里。8月25日，盟军解放法国首都巴黎，9月3日，盟军攻占比利时首都布鲁塞尔，9月4日，攻占重要比利时港口安特卫普，9月10日，盟军解放卢森堡，9月17日，盟军进入荷兰与德军展开激战，兵锋已直逼德国本土。希特勒命令西线的德军边打边撤，到1944年底，整个法国都获得了解放。与盟军相呼应，苏联红军也在东线发起了强大的攻势作战，从北到南的战场捷报频传，苏联境内的德军被全部击溃，苏军随即进入波兰作战。
战争已从东西南三面向德国本土逼近，德国面临绝境。为扭转这一局面，希特勒决定集中兵力在西线发动一场使盟军猝不及防的攻势，夺回主动权。盟军在诺曼底登陆后一直没有像样的仗可打，直到攻抵德国本土后才遇到了极为顽强的抵抗。英军统帅蒙哥马利元帅发动了代号为“市场花园”的大规模空降作战，试图一举切开德军防线。不料遭到了极为善战的德军B集团军群司令莫德尔元帅地坚决反击，不但攻击未果而且损兵折将。德军迅速沿德法比边境组织了一道“齐格菲防线”，顽强稳住了局势。盟军因为战线过长，各处都在进攻，反而哪里也兵力不足，攻势开始变得迟缓。到了1944年底，双方战线胶着在了比利时和德国边境及莱茵河一线。
希特勒这时又有了一个异想天开的设想，集中优势兵力，再次从当年法兰西战役中通过的阿登山区实行突破，楔入盟军防线，强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口安特卫普，把盟军一分为二，然后将北部地区的盟军赶到海边一举歼灭。西线取胜之后回过头来再对付东线的苏军。西线德军总司令伦斯德元帅和B集团军群司令莫德尔元帅都对希特勒的计划大吃一惊，不是说这个计划没有可取之处，而是现在形势已和当年不同。当年德军兵精粮足，无后顾之忧，可集中全力实行战场突破。现在德军不但要两线作战，而且兵力不足，坦克不足，更要命的是油料不足，无法支持装甲部队进行远程作战。当年德军迅猛绝伦的闪电战现在已受到了极大的限制。而攻势一旦失败，德军也就再无兵力可用，败局将无可挽回。不过二位元帅知道战况到了今天这个地步，再劝说希特勒也无用，便全盘接受了这个计划。
希特勒的反攻计划不可谓不大胆，他选择的反攻地点正是霍奇斯的美第1集团军和巴顿的美第3集团军的结合部，2个集团军之间的防区大约140公里宽，由第1集团军所属的第5、第8两个军共6个师的兵力防守。这里因为地形崎岖并不被盟军所注意，希特勒正是利用了这一点才重复当年的进攻之路，来一场军事赌搏。德军如果有足够的兵力、坦克和油料，那么这个计划是非常有可能成功的。可惜，德军没有。
希特勒尽最大努力从各条战线拼凑了20个师德军，共27万人，有900余辆坦克和自行火炮、3000门大炮及800架飞机。希特勒将德军编成3个集团军，由B集团军群司令莫德尔元帅指挥。右翼是狄特里希指挥的第6SS党卫装甲集团军，辖有4个装甲师、5个步兵师，大约有640辆坦克；中路是曼特菲尔指挥的第5装甲集团军，辖有3个装甲师、4个步兵师，大约有320辆坦克；左翼是布兰登堡指挥的第7集团军，辖4个步兵师，其任务是负责掩护第5装甲集团军的侧翼，保障中央方向的进攻。整个反击作战计划代号为“狮鹫计划”。命令下达后，各路德军立即采取了严格的保密措施，诸如更换部队番号；使用无烟法做饭；利用夜间行军，白天则另派部队向他处调动以迷惑盟军；行进时实行声音静默，仔细抹掉行军痕迹等等。当德军隐蔽向战地开进时，盟军情报部门疏忽大意，竟然毫无察觉。
在西线战场上，盟军共计有87个师300万人，其中有25个装甲师，拥有1万辆坦克和几万门大炮，并且掌握有绝对的制空权。与德军相比，优势不可谓不大。可是盟军统帅部确实忽视了德军的反击能力，认为德军在目前的处境已不可能发动大规模的进攻战了，他们更不会想到德军会在地形不利的阿登地区发动进攻，因而盟军在阿登地区只布置了6个师的兵力。
为了弥补进攻力量的不足，希特勒亲自制定了配合阿登作战的“格赖夫”的行动计划。根据这个计划，德军组织了一支2000人的突击队，个个能说英语，由36岁的党卫军上校军官斯科尔兹纳指挥，化装深入盟军战线进行破坏活动。斯科尔兹纳长期从事特工情报活动，曾在1943年使用滑翔机从一个山顶监狱救出了被囚禁的意大利法西斯头子墨索里尼。斯科尔兹纳率领突击队身着美军制服，乘坐美军的吉普车趁夜偷越防线，插入盟军防线后方，然后分成无数小队到处进行破坏。他们切断电话线，捕捉单独活动的美军传令兵，暗杀美军军官，倒转路标，使盟军的预备队和补给车队走错方向，将埋有地雷的标记拿掉，在没有地雷的地段挂上红布条表示路上埋有地雷，并且长驱直入，驾着美式坦克，穿着美军制服抢占一些桥梁渡口。德军突击部队的活动给美军后方造成了极大的混乱。美军之间传递的命令文件被劫夺，电话联系不通，开往前线的装甲部队开进了雷区，运送补给的车队走进了德军阵地，一时之间，美军后方陷入惊恐不安之中。
就在美军阵线一片混乱之际，12月16日拂晓，德军分兵分三路从阿登山区突然发起攻击，一场史称“突出部战役”的宏大会战拉开了帷幕。