盘踞在晋西南的第二战区司令长官阎锡山，于8月中旬在日伪军接应下，占据了太原。之后，他便开始调兵遣将将进攻的矛头直指解放区。阎锡山选中的第一个重要目标，就是以长治为中心的上党地区。他命令他的大将之一，第十九军军长史泽波，率领4个步兵师和一个挺进纵队，共1.6万余人气势汹汹向上党地区扑来。到8月下旬，史泽波部趁八路军主力一时未能顾及之机，先后占领了襄恒，潞城，长治，长子，壶关，屯留等城，控制了上党地区。坐在谈判桌上的毛主席密切关注着全国时局发展，他说：“太行山，太岳山，中条山的中间，有一个脚盆，就是上党区。在那个脚盆里，有鱼有肉，阎锡山派了13个师区抢。我们的方针也是老在定了的，就是针锋，寸土必争。”

史泽波部悍然入侵，就像在解放区心腹插进了一把尖刀，造成了很大的威胁。为除心腹之患，刘，邓向延安的中央军委，向在重庆的毛泽东，周恩来报告，决定发起上党战役！这个决定下得颇不容易。在抗日战争中，我军为了灵活机动作战，曾将主力化整为零，直到抗战后期，才逐步集中作战。目前，我军编制不充实，多数的团人员在千人以下。部队装备也很差，全军区只有山炮6门，仅半数的团有迫击炮2至4门，重机枪3至4挺。新参军的战士，还多用刀矛御敌。弹药也奇缺，不少步枪仅有数发子弹。阎锡山当然有理由坐在太师椅里，翘着二郎腿，等着装备齐全，财大气粗的史泽波前来邀功请赏。他真是“井底之蛙”，他不知道刘，邓决心一下，那就是志在必得的！刘，邓整个作战计划的核心是“围城打援”。太岳纵队奉命在老爷岭和关上地区围歼敌增援部队。王近山在前沿指挥所里，发现敌军炮兵突然盲目射击，敌军阵地上有人扛起弹药箱在运动，他双眉一紧，去找陈赓了。

王近山找到陈赓，对陈赓说：“司令员，敌人要逃跑，马上派二十团迂回到土落村一带，断敌退路！”政委谢富治不以为然撇撇嘴说：“敌人根本没有逃跑迹象嘛！”陈赓大将在空中一挥，朗声说：“这回我又要听王近山的啰，二十团，立即出发，跑步抢占土落村，不许放进一个敌人！”“是”二十团团长应声而去。果然不出所料，二十团先敌一步赶到土落村，切断了史泽波退路，成了瓮中之鳖的史泽波急电“阎锡山司令长速派兵救援”。阎锡山这下坐不住了，他的王牌嫡系已陷入重围，他不能不救啊。于是，他一面电令史泽波，固守待援，一面派第七集团副总司令彭敏斌。率领第二十三，第八十三军和由伪军合编的省防军两个师，共两万余人，立即出发，火速沿白晋线南下赴援，急解长治之围。

阎锡山很是为自己这一招得意，心说，刘伯承呀刘伯承，我看你拿我这么多部队怎奈何？你敢吞下去，我噎也要噎死你！阎锡山也不想想，奈何不了他这点“雕虫小技”的还是“常胜将军”刘伯承吗？刘，邓“胃”大着呢，你阎锡山小鬼再多也敢吃，绝不会“消化不良”。当然，相对于战争本事，文字往往是很苍白无力的，轻而易举的，毫无疑问，这是一场大恶战！陈赓，王近山的太岳山纵队和兄弟部队一起与围困敌援军激战数日，迅速追击，截击，猛烈穿插，战士们用密集的手榴弹开路，用锋利的刺刀冲进敌军阵地厮杀，直把敌人的军官队，敢死队都杀得东逃西窜，第七集团军副总司令彭敏斌被乱枪击毙，援军副总指挥兼炮兵司令胡涂无等数十名高级军官就擒，2万多人的援军，除2000余人侥幸逃脱外，其余悉数全歼！

史泽波一看待援无望，遂决定弃城向西突围，妄图死里逃生。刘，邓即命太岳纵队截击，陈赓，王近山一声号令，太岳山纵队挥师阻截，日夜兼程火速向西南方向进行兜击。10月12日，史泽波部队终于没能逃出王近山的手，太岳纵队将士们破竹之势将其尽歼于桃川堡附近地区，并生俘了第十九军军长史泽波，结束了抗战胜利之后国共两党的第一次正式交手。这次战役，刘，邓部队以伤亡4000人的代价，换来了歼敌11个师及一个挺进纵队3.5万人，缴获山炮2000门，机枪2000余挺，长短枪1.6万余支。战果辉煌！蒋介石闻此噩耗，如丧考妣，不得不勉强在谈判桌旁坐下来，正如刘伯承在上党战役动员会上说的：“我们这里的仗打得越好，胜利越大，毛主席在谈判桌上说话就越有力量！”

接着，刘，邓以疲惫之师力克蒋军三十军，四十军，迫使新八军战场起义，奇迹般地完成了国共交锋第二部英雄交响曲——平汉战役，又称邯郸战役。至此，蒋介石的美梦，终成“一枕黄粱”。邯郸战役结束3天后，也就是1945年11月5日，刘，邓的六纵队在磁县马头镇组建。这就是后来闻名遐迩的十二军的前身。