1942年中国远征军入缅败战后，除一部分辗转撤入印度外，大部分均撤回国境，转进怒江东岸，隔江与日军成对峙状态。此际，云南已成国防前线，军事位置十分重要。中国政府为加强边防，防范日军进攻，乃调集大军驻滇。杜聿明率第五军退回国境后，不仅未因败战受处分，所部反而扩编为第五集团军，杜氏出任第五集团军总司令兼昆明防守司令。1943年春，第二十集团军霍揆彰部（中央军）奉命调防滇西，加入中国远征军作战序列，在怒江东岸与敌对峙。加上原有的滇西第十一集团军及戍守滇南的第一及第九集团军，云南大军云集，五个集团军总人数约三十余万人，兵力堪称雄厚。由于第五、第九、第十一、第二十等四个集团军皆为中央军，只有第一集团军属滇军系统，此际中央军与云南地方部队数量已成四比一，对于日后解决云南地方势力影响颇大。

杜聿明

唯中国远征军新败之余，各部伤亡逾半，战力残破，战志不扬，军风纪松弛，亟待整理补充；据第五军军长杜聿明日后回忆，中国远征军动员总数约十万人，入缅败战退至印度、滇西时仅存四万余人。以第五军为例，其动员人数为四万两千人，最后撤回国境者仅为两万人，足见其伤亡牺牲之惨重。加以为防止滇西日军东进，准备反攻，军事委员会乃于1943年2月在云南楚雄组设中国远征军司令长官部，派任第六战区司令长官陈诚兼任远征军司令长官，以统一指挥滇境中国军队。蒋介石对陈诚向来寄予厚望，曾于发布陈诚任命的同时，训示驻滇各军曰：

远征军行军

查我驻滇各军，庞杂骄矜，不相统属，最近军风纪日渐败坏，险象丛生，如嫖赌、吃空、走私等恶习，不一而足。本委员长忧念之余，弥深痛恨！为求其能切实整顿，与精神振奋，使今后反攻，确切有效，特派陈司令长官诚前往云南，先从事整顿，并作反攻准备期待适时反攻，不致贻误大局，为国人所痛心，为外人所蔑视。

中国远征军在丛林作战

为此，蒋介石特颁训令三条：一为振刷精神，次为锻炼体魄，三为增进学术。直言之，陈诚陈诚接掌远征军之任务即为整训部队，准备反攻。

（张瑞德、齐春风等：《中华民国专题史 第11卷》）