​齐国这个国家很有意思，不管是姜齐国的君主，还是田齐国的君主，都不拘一格对待人才，比如晏婴就是个身高不足五尺的名臣，晏婴在出使楚国的时候还曾经受到楚国的羞辱，这丝毫不影响齐国国君对这些臣子的重用。齐威王时代的齐国，因齐威王善于纳谏，又极大的用好了稷下学宫，人才汇集齐国都城，服务齐国政治，比如说受过刑法且相貌丑陋的淳于髡，还有平民出身的邹忌，甚至就连残疾人孙膑，都被齐威王委以重任，并在齐国建功立业。

齐威王即位的时候，韩赵魏就乘机攻打齐国，大军直打到齐国的灵丘地区。齐威王这个时候便深刻明白朝政衰微或人才凋零给国家带来的祸害，这个时期最强大的正是用好人才的魏国，以人才强国的理念为众多诸侯强国所接纳。这种思想在当时还是非常新潮的，因为这种思想伴随而生的就是所谓变法图强，就是要改变过去传统的很多规则，那就要伤害到很多旧贵族的利益。

齐威王是田齐国的第四任国君，自田和正式被周天子册封为诸侯也就数十年的时间，遍布整个齐国的朝臣之中，大多都是田氏宗亲，随着齐国国力的发展和开疆拓土的需求，田氏宗亲们大多也希望通过变革来获取更多的利益。因此当齐威王大力建设稷下学宫，推行人才强国战略的时候，田氏宗亲们大范围上应是支持的。齐威王的施政动作还是非常大的，除了发展生产，齐威王还在大力的操练兵马。

同时之间，韩赵魏三家对中原的攻战日趋激烈，齐威王三年的时候，赵国攻打卫国，夺取了两座城池，对此最强的魏国当然不会袖手旁观，直接出兵包围赵国都城邯郸。赵国放眼中原，也就齐国和楚国的军力还能与魏国对抗，便是派遣使臣前往齐国，请求齐威王出兵相助。这场战役在齐国朝堂引发争议，邹忌反对救援，而段干朋和孙膑等则建议兵分两路围魏救赵，一路齐军率领宋卫联军进攻魏国襄陵，一路则由田忌和孙膑率领援助赵国，与孙膑的老同学庞涓对阵。

庞涓在此战中犯骄兵必败之病，以为老同学孙膑已是残疾，无法与自己对抗，大兵推进至齐军埋伏圈中，被孙膑活捉，魏军也至惨败。这场战役也是庞涓带领的魏武卒自成立以来遭遇的第一次失败，更是动摇了“魏武卒不可战胜”的言论。魏国紧张之余连忙与韩国联盟，调用魏韩大军进逼襄陵，击败齐宋卫的联军。

此后数年之间，魏国显然认识到齐国的威胁，尤其是魏国要称霸中原，东方的这个传统强国齐国还是不能忽视的对手，便开始积极的与韩赵修复外交关系，并逐渐形成战略同盟关系，以三晋之合力逼得中原诸国亲附三晋，比如鲁国、卫国，在齐威王六年和七年的时候就分别派兵攻打齐国，并攻占齐国城池，甚至逼得齐威王在边境修筑长城，以防外部侵略。到齐威王十六年的时候，三晋之间的关系再次出现破裂，魏国攻打韩国，韩国受制于魏国之淫威，便只能寻求齐国的援助。这就引发了史书中更为有名的马陵之战。

在这场战争中，鬼谷子的两个徒弟，孙膑和庞涓再次相遇，不幸的是庞涓再次失败，并丧身于马陵，魏武卒在此战之后也便销声匿迹。当年马陵之战还未开战的时候，齐威王就亲自到秦国，与秦国人结盟，这本身就是希望以秦国力量来牵制魏国，此后马陵之战役中，齐国攻破魏国城池而后，秦孝公也派商鞅再次攻打魏国河东之地。这一东一西，终于将战国初期雄霸中原的魏国防御墙给击破，更是为齐威王此后与魏惠王在徐州会盟，并相互承认王号奠定了根基。​