222年，先拔头筹的刘备继续向东进攻。但是滚滚长江把他进攻的方向横着劈成南北两岸。刘备被迫兵分两路，命令黄权带领一支军队，沿着长江北岸进发，掩护主力侧翼。自己则带主力部队沿长江南岸挺进。

另一方面，东吴主帅陆逊且战且退，节节后撤数百里，最后在江陵西边的夷陵、夷道、猇亭一带停留下来。其中，南岸双方战线推得更靠东，刘备主力把吴军朱桓部包围在夷道。在北岸，则是陆逊的主力在猇亭屯兵，与黄权的蜀军对峙。

这样，双方形成犬牙交错的态势。之后，刘备屡次挑战，但陆逊巍然不动。部下多次要求出击，救援朱桓，都被陆逊拒绝。双方对峙达半年之久。

这就是陆逊的计策。这位比刘备年轻20多岁的统帅深知，面对惯于征战的老将刘备，以及士气旺盛的蜀汉精兵，正面硬拼很难得胜。他早就打定了“诱敌深入”“消磨锐气”的算盘。

吴军后撤数百里，就是把数百里复杂崎岖的沿江道路让给了蜀军。为了维持从四川到湖北的后勤运输，蜀军被迫在数百里处处安营扎寨，分兵把守，以防遭到东吴优势水军截断粮道。这严重削弱了前线兵力，迫使刘备舍弃水师，把水师的部队也调到陆路来共同作战，反过来又进一步增加了被偷袭的风险。总之，陆逊后退这几百里，是在利用这几百里分散刘备的兵力。

另一方面，陆逊率领的主力在猇亭屯兵不出，使得刘备速战速决的意图不能贯彻。蜀军长久与敌对峙，后方的风险越来越大，前线的士气也渐渐耗尽，从而陷入进不能进，退不能退的窘境。

等到盛夏，陆逊发动反攻，首先以火攻击破刘备的大营，随后水陆全线进攻。蜀军分散在数百里的连营中，首尾不能救应，被打得大败，损失数万军队和大量兵器、甲仗、辎重。刘备勉强逃出虎口，文武大员冯习、张南、傅肜、程畿等死于乱军之中。蜀汉在长江以北的指挥官黄权，被吴军隔断退路，又不甘心降吴，只好投降了魏国。

这就是历史上有名的夷陵之战，或称猇亭之战，被一些教科书称为“与官渡、赤壁并列的三国时期三大以少胜多战役”（其实这一战吴蜀双方兵力基本相当）。对东吴来说，这一战成就了陆逊的赫赫威名。而对不幸的蜀汉而言，这是他们继关羽失荆州之后不到三年，遭受的又一次大败。不但再次损失了几万精锐部队，而且人力资源遭到严重破坏，冯习、张南、程畿等一大批中生代战死——如果不是死在这里的话，他们跟着刘备经过这战火洗礼，说不定中间能出现几个魏延、刘封这样的善战将领。

这一战还严重打击了刘备。62岁的老头子，被比自己小一辈的对手击败，多年积攒的家底损失惨重。对风烛残年的蜀汉开国皇帝而言，虽然逃出战场，但他的身心已经被摧毁了。