关于齐宣王的称霸之战，马陵之役不得不说。在马陵之前齐国已经在桂陵之战中击败过魏国，齐国的实力跟魏国本身就是旗鼓相当的，重要的是看领军人。在桂陵之战中齐国是孙膑为将，魏国是庞涓为将。最为后世所称道的则是这两位名将都是鬼谷门传人，数年之前两位名将出山之时，鬼谷掌门曾经预言：“遇马而卒”，就是说庞涓会在跟马有关的地方丧命，而马陵正是此地。

实际上当时的三晋国力相当，魏国稍强，但因频繁对外开战，国力耗损严重。即便是当时的韩国，跟中原国家比较起来也厉害的多，韩国当时攻灭郑国，而将郑国的都城作为韩国的新都城，韩国国力达至巅峰。而韩国更是与赵国私下为盟，想要乘势攻打魏国。哪里知道这场阴谋提前为魏国所知，而恰当齐国邹忌与孙膑有权力之争，庞涓便欲寻得先机，上谏魏惠王，“闻韩谋助赵攻魏，今乘其未合，宜先伐韩，以阻其谋”，魏惠王为树立权威，便倾全国之兵，以太子申为上将军，庞涓为大将，攻打韩国。

太子申是魏国公族，而庞涓是军中武将，所谓将相不合，即在朝中存在，在军中也有。在魏国大军开拔之时，太子申就不知道从哪里听信了谣言，说是太子申此行攻韩是无功之事，太子申便欲退军，而庞涓本欲雪桂陵之役的耻，极度需要大量的胜仗来证明自己的实力，所谓“未见胜败，而行班师，与败北何异？”可见此战自开始，魏国大军的内部就不甚和谐。

韩哀侯本欲与赵国联盟攻打魏国，两国之间盟约未订，联军未组，主将未定，不料魏国竟率先带领大军而来，韩国众将皆有手足无措之感，便派遣使臣求援于齐国。而在此时的齐国，邹忌是反对出战援韩的，而田忌和孙膑等则主战，只是田忌等人观点是“魏胜韩，则祸必及于齐，救之为是。”孙膑则相对要成熟的多，有说“若不救，是弃韩而肥魏”，也有“代韩受兵，韩享其安，而我受危”，明显是处于两难之间。这似乎是在迎合齐国朝堂之上的邹忌派系和田忌派系，两方都不得罪。但孙膑真的是这样想的吗?

孙膑作为一代战神级人物，当然不会想的如此简单，跟邹忌等擅长玩弄朝堂政治的名臣不同，孙膑更懂得如何权衡各方势力，在抛出两难观点而后，邹忌固然是暗自窃喜，认为此事即便孙膑也无可奈何，最终可能就是不了了之，田忌等人则是冷眼旁观，认为孙膑已非主战派系。聪明如孙膑，事实上是把决定权抛回给了齐宣王，朝臣不知不觉，但国君不能如此。

齐宣王当然不允许任何有利别国而有损齐国的事情发生，齐宣王便向孙膑再次发问寻求策略，这个时候孙膑才说出心中真实想法，就是答应韩国派兵救援，而“韩知有齐救，必悉力而拒魏，魏亦必悉力而攻韩。吾待魏之敝，徐引兵而至，攻敝魏而救危韩”，这是用最少的力气得到最大的功劳，齐宣王没有道理不允诺。于是孙膑再次被启用，成为齐军主将，率领齐国大军向三晋地区进发。

世事如孙膑所料，魏韩两国皆是倾倒全国之力对抗，韩国毕竟国力稍逊色于魏国，数日之间即遭受重创，频频派遣使臣催促齐国出兵。但齐国的孙膑却有着更为精明的打算，即是不派兵直接前往韩国救援，反而是乘魏国国内空虚，率领大军直奔魏国都城，庞涓等虽遗憾于没有攻破韩国都城，也只能率领疲惫之军往都城方向急赶。这场战局的结果已经注定，所有的程序都按照孙膑的设计在进行。

孙膑又设减灶之计，令得庞涓产生娇纵之意，认为齐国远途跋涉，自齐国来到三晋地区，兵将自会产生不适应之感，彻底的蒙骗过庞涓之心，引得庞涓大军被封锁在马陵后，四周的齐军万箭齐发，将这魏国名将庞涓射杀于马下，庞涓所率领的魏国王牌军队魏武卒们，在这场战役中死伤殆尽，再也不能肩负起魏国的称霸大业，自此魏国衰败，齐国强盛。