经过湘潭、靖港大战的湘军在长沙休整，在此期间曾国藩在衡州、长沙赶造战船、购置洋炮，重新恢复湘军战斗力。湘军水师在重建过程中不断吸取前面的经验教训，改良战船结构和配置，战斗水平比之前有提高。湘军在整军的过程中，原本由贵州赶赴湖北增援吴文熔（吴文熔战败身亡）的胡林翼转而投靠曾国藩麾下，山东登州镇总兵陈辉龙也率领五百广东水师来投，湘军整体实力得到加强。

彭玉麟

1854年7月24日，湘军经过两个多月的休养后决定挥军北上，首先攻击岳州的太平军。驻守岳州的主要是太平军老将曾天养、林绍璋，曾天养老当益壮，异常悍勇。另一名悍将石祥桢被杨秀清调回天驻防，岳州的防御力量被削弱。曾国藩指挥两万湘军由长沙全军出击，陆师兵分三路：胡林翼领西路军经益阳、汉寿、常德转入君山地区，从西面包抄岳州；林源恩、江忠淑领西路军经平江攻占通城，崇阳，向岳州和武昌施压；塔齐布、罗泽南领中军主力克新墙，直取岳州。彭玉麟、杨载福领湘军水师先锋顺湘江向岳州疾驰，曾国藩统帅水师中军殿后。

湘军围攻岳州

对比双方军力，太平军明显吃亏。首先太平军军队只有万余人，数量不占优势。其次湘军装备精良，特别是水师，比太平军更先进，硬碰的话太平军将得不偿失。再者湘军将星云集，整容空前，而驻守岳州的太平军将领中，善战者仅曾天养一人耳！对比一看，这是一场没有悬念的战斗，太平军没有胜算。1854年7月16日，塔齐布率军抵达新墙，曾天养领兵迎战无法取胜遂退入岳州。7月23日，太平军水师先发制人，试图向泊于鹿角一带的湘军水师发动进攻，却遭到设伏于东洞庭湖君山一带的湘军水师猛烈攻击，太平军水师溃败，伤亡千余人。太平军水师惨败的同时，塔齐布的大军压境，岳州形势危机，无法坚守。7月25日，为了保存实力，曾天养率军撤出岳州，退守北面的城陵矶，湘军随即占领岳州。

罗泽南

1854年7月27日，曾天养趁湘军占领岳州立足未稳之机率水陆大军向岳州反扑，由于整体力量悬殊，太平军被湘军击退，损失不少战船和火炮。7月30日，韦俊感受到了南湖战场的形势不妙便率部增援曾天养、林绍璋，双方在城陵矶附近水域发生激战，难分胜负。正当双方僵持不下之际，湘军杨载福领部分水师以火攻偷袭太平军水军阵营，太平军多只战船被毁，阵脚大乱，反攻失败，双方处于短暂的休战状态。8月8日，总兵陈辉龙带领水师抵达岳州，开始投入战斗。

曾天养伏击湘军水师

8月9日，陈辉龙率军进攻太平军，双方在城陵矶相遇。此时南风骤起，湘军的大型战船开始不受控制，不自主地冲入太平军腹地。曾天养见状，经过分析后认为这支湘军是由于风势导致撤退困难，陷入进退两难的境地。于是是他安排太平军水军主力埋伏于河道中，同时出动小舟牵制湘军水师，陈辉龙的部队不知不觉进入了太平军的伏击圈。中伏的陈辉龙指挥撤退，却被风力所阻，混乱中湘军的庞大战船搁浅了，现场一片混乱。蜂拥杀出的太平军将陈辉龙斩于阵前，湘军水师统帅褚汝航闻讯立即率军前往营救，却被太平军击毙。曾天养打的这次伏击战给湘军水师造成了很大伤害，陈辉龙统帅的水师伤亡殆尽，更严重的是，曾天养的这次伏击击毙了褚汝航、陈辉龙、夏銮、游击沙镇邦、千总何若澧等一批湘军将领，曾国藩获知褚汝航、陈辉龙等人被击毙心情大受打击。