1941年12月7日，日军偷袭珍珠港之后，就马上对菲律宾发起了进攻，时任美军远东司令部司令的麦克阿瑟三星中将，对日军的进攻判断失误处置不力，导致驻菲律宾的美一半以上轰炸机和战斗机被炸毁，空中打击和防御力量几乎消失殆尽，日军马上掌握了制空权。
美菲联军抵挡不住蜂拥而来的日军，被迫退到巴丹半岛固守，麦克阿瑟发誓与菲律宾人民共存亡，同月24日，麦克阿瑟晋升陆军四星上将。
在巴丹半岛，美菲联军与日军展开了激战，阵地战、山地战、丛林战等可谓血肉横飞，由于麦克阿瑟死不退让，损失惨重的日军一时转入防御。
日军马上就增派了兵力，由于美海军太平洋舰队损失惨重，无力进攻日军运兵船，也无力从夏威夷或从本土远涉重洋增兵菲律宾，日军却源源不断地登陆菲律宾，美菲联军最终的命运，只能被日军重兵包围并歼灭。
美菲联军战败已成定局，美国不愿一名陆军四星上将被日军打死或俘虏，所以一再电令麦克阿瑟赶快撤离菲律宾，麦克阿瑟只得将指挥权交予第1军军长温赖特中将，仅带几名随从在科雷希多登上鱼雷艇离开菲律宾，赴澳大利亚担任西南太平洋战区盟军司令。
巴丹岛很快陷落，4月9日，转移到哥黎希律岛指挥作战的温赖特中将，通过马尼拉广播电台命令7.5万名美菲军队投降，其中美军9300名。
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