1931年9月18日，日本关东军策划发动九一八事变。九一八事变让日本关东军的野心越来越大，在这之后，日本关东军又策划了一系列侵略行为。

1931年11月中旬，关东军特务机关长土肥原贤二设计发动了天津事变，而他这样做的目的就是为了将溥仪接到伪满洲国，推行以华制华的政策。此时的日本人野心已经昭然若揭，他们所图谋的是我整片华夏大地，于是他们开始首先着手解决伪满洲问题。

日本关东军将解决伪满洲问题的关键阻碍看作是锦州问题。锦州历来被视为东北的门户，图谋已久的日本人很明白锦州对于他们的意义，于是他们决定派遣重兵攻打锦州。

12月24日中午，关东军总部下达了进攻锦州的命令，关东军集结了仅有的两个师团兵力，进攻锦州。

日军一开始认为，中国军队会沿着秦皇岛、山海关、锦州铁路、公路沿线增援锦州。所以在开始进攻锦州之前，日军参谋次长还去专门找了海军军令部部长，希望海军在日本关东军进攻锦州的时候，能够提供支援。

他们的打算是让日本海军封锁锦州附近的海岸，并且派遣几艘大吨位的军舰，来支援陆军的进攻。但是当时的海军并没有打理关东军，攻打锦州对于关东军来说是一次很大的冒险。

当时关东军全部兵力不足3万，如果我军能够全力抵抗，那么这场战役最后的结局还真的不好说。但是这场战役最后的结果是日本关东军顺利的占领了锦州，最让人不可思议的是，这场战斗中，日本关东军仅仅损失了1架飞机，而死伤的士兵竟然不到100人。

原来就在日军一步步侵占我大好河山，屠杀我善良同胞的时候，张学良却依然坚决执行了所谓的“不抵抗”命令。当时的锦州驻军，几乎都没有抵抗，就撤退了。

他们并不是撤退到锦州周围，以图援兵到来能够再次收复锦州，这些守军分乘44个专列，一口气跑到了距离锦州170公里的山海关。