一切从前361年开始，秦孝公为改革秦国的落后局面而下求贤令，这就给踌躇满志的商鞅绝好的机会。到秦国后，商鞅向秦孝公进说“强国之术”，孝公大为赞赏，于是任命商鞅为左庶长，开始实行第一次变法。其主要内容包括：废除旧贵族的世袭特权，实行军功爵制，奖励军功，禁止私斗；实行编户制和连坐法；重农抑商，奖励耕织；奖励个体小农经济。这些改革，消弱了旧贵族势力，迅速地发展了经济，使落后的秦国日益富强起来。

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10年之后，秦国在政治、军事、经济各方面都赶上或超过了东方六国，一跃而为头等强国。前350年，秦国迁都咸阳，积极地进行东进的战略准备，被升任为大良造（相当于丞相地位）的商鞅又实行了第二次变法。这次变法的内容是：普遍推行县制；废井田，开阡陌；统一度量衡；制定秦律；烧诗书，禁游学，加强思想统治。在孝公的支持下，商鞅的变法再次得以顺利实施，收到了良好的效果，秦国更加国富民强。李斯曾评价商鞅的变法，说：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷富，国以富强，百姓乐用，诸侯亲附。”

​王安石《商鞅》一诗中写道：“自古驱民在诚信，一言为重百金轻。今人未可非商鞅，商鞅能令政必行。”商鞅不仅有突出的政治才干，而且有非凡的军事才能。前340年，商鞅率秦军攻魏国西部边境，双方势均力敌，秦很难迅速取胜，商鞅就写信给魏公子，假意与魏公子言旧，约公子饮酒会盟，魏公子毫不怀疑，如约而来，恰好就中了商鞅的埋伏，魏军大败，迫使魏国归还了过去从秦国掠去的河西之地，解除了魏对秦的威胁。为此，商鞅得到了於、商的封地15个城邑，号为商君。事实上，商鞅先后于孝公6年(公元前356年)和孝公12年(公元前350年)在秦国主持进行了两次大的变法改革，效果非常明显。正如一句经典台词：不看广告看疗效。《战国策》称赞商鞅变法：“期年之后，道不拾遗，民不妄取，兵革强大，诸侯畏惧”。用今天的话来说，商鞅变法有利于生产力的提高，有利于人民生活水平的提高，有利于提高了综合国力。商鞅变法使一个落后的弱小的秦国，变为一个强国。为秦后来统一中国奠定了政治、经济、军事基础。商鞅之死的根本原因在于，他的改革变法触动了秦国宗室贵族集团的利益。司马迁也说：“商君相秦十年，宗室贵族多怨望者。”我们只要看看商鞅变法对宗室贵族集团的具体损害，就可以明白，商鞅对宗室贵族集团利益的损害有多大，感情伤害有多深。变法之前，旧贵族的爵位和俸禄是世袭的，世世代代享有政治和经济特权。但商鞅奖励军功的新法规定，凡是没有建立军功的旧贵族，都要从宗室贵族的簿籍上除名，不许无功受禄。相反，有军功的平民也可以按军功封爵受赏，成为新贵族。过去，贵族有封地，自己就是封地中的君主，操生杀大权。商鞅废除分封制，将贵族封地改设为由国君统一领导的郡、县，大大削弱了宗室贵族的权力。商鞅变法的一个核心内容是集权，削弱原来宗室贵族的权力，强化王权。这种集权符合了秦王的利益，所以才得到秦孝公的全力支持，但却得罪了秦国宗室贵族集团，损害了一大批宗室贵族的利益。随着改革变法的不断深入，商鞅与宗室贵族集团已经成为一对非常尖锐的矛盾。只是这个矛盾在秦孝公健在时还不至于不可调和，有秦孝公的斡旋，矛盾的双方还暂时表现为势均力敌。然而，秦孝公一死去，这个矛盾就必然发展转化为不可调和。