晚清时，除了各个沿海、沿江的通商口岸受到列强的侵扰，边疆地区同样不安稳。新疆、两广，东北的压力尤其大。这里要同时面对俄国跟日本的不断侵扰。俄国人想把长城以北的土地吞入腹中，日本野心更大，准备以东北为跳板，一口气吞下中国，乃至是亚洲。东北面临的压力剧增，就要迫使他们做出新的变革。否则，难以应对这样的危局。

跟其他边疆地区不同，在清朝，东北一直被视为“龙兴之地”。如果这里被占领，清朝的统治，就会直接受到威胁。这是当时掌权的慈禧所不愿意看到的情况。这也是她后来愿意在东三省推行官制改革的一个重要原因。

这是当时东北对外的情况。对内，自清朝入关以后，东北就是一个较为封闭的环境。这里居多的都是以满人为主，汉人被禁止进入。这里设立的官员，也都是以旗人为主，主要处理的也都是旗人的事务。当这样的环境没有被太多改变时，仅依靠过去的制度，还是可以暂且维持的。但在清朝末期，中原内乱，很多人为了生计，只能向关外逃亡。

当时的清朝，汉化程度较高，而且到处都是危局，对于汉人逃亡关外的事情，选择默认。不过，对于关外而言，这是一个很大的挑战。随着汉人数量不断上升，满人数量比例开始逐渐下降起来。很多人进入关外后，都是四处随意垦荒定居，他们住的地方距离城乡较远，官府难以管辖。

这些人到了以后，过去那些专门管理旗人诉讼的机构开始行不通了。责任划分不清，官员遇到事情，都互相扯皮推诿。很快，东三省一带绿林马匪开始横行。张作霖等人就是在那个时候开始扬起名声来。

除了官员的不作为，东三省一带的官场，贪腐受贿的风气十分严重。虽然当时晚清的官场是糟糕得一塌糊涂，但东三省这样一片、一窝的贪腐，还是极少见的。这样不作为、贪腐的风气下，东三省的政务无疑是糟糕的。

当时东三省的军队，更是糟糕。东三省的新军人数，也不足2500人。可不论是新式军队还是旧式军队，都不操练，准备战事。军队内的武器也十分的糟糕，伯都讷内驻兵千余人，仅有83杆枪。这样的军队，别说让他们应对日、俄两大强国的侵扰，就连对付土匪都够呛。

在这样的形势下，东三省的改革，肯定是刻不容缓。当时被派往东三省主持改革的，正是徐世昌。他是进士出身，袁世凯的密友，被视为智囊，又到国外考察过各国的宪政，很受慈禧的看重。慈禧让他到东北担当这个重任，更是希望他能帮助清朝守住后门。

徐世昌到东北后的改革，主要可以分为两个部分。一个是主抓军队，调派新军混合旧军共同训练，效仿北洋，改革军队机构，洗刷军队风气，设立学堂，培育新人才，加强边地的防卫。另一个是东北的政务。改变过去东三省作为陪都的特殊地位，设立行省制度。这样一来，既有利于中央对东三省的管辖控制，又能留给总督更大的发挥空间。

东三省总督掌握财政权、军事权和行政权等，遇到突发情况，有一定的自主权。这对于防范边地隐患是有利的。对于过去东三省旗人主政的制度进行调整。旗人署的地位下降，成为旗人司或旗人处，主要负责旗人的事情。提倡各民族平等的风气。

这些事情以外，徐世昌还在东三省效仿西方议会，设立了咨议局。在军队以外，又办理了其他新学堂，培养新人才。又在东北禁止鸦片，惩处官场贪污。这些做法，对于后来的东北来说，影响的深远，甚至超过了清朝存在的时间。