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公元前二O九年,陈胜、吴广奋起大泽乡，顷刻，秦末农民革命的洪流波及黄河南北、大江上下。在这股巨浪的挟裹下，各式各样的人物，都被卷进了历史的旋涡。他们各自代表了不同阶级的愿望和要求，在政治舞台上作了充分的表演。此时的张耳和陈余原是魏国大梁人。他们都是依附于奴隶主阶级的反动知识分子。张耳年轻时，曾投靠魏国奴隶主贵族信陵君的门下，多方为之出谋划策，为没落的奴隶主贵族效劳，反对秦的统一事业。后来，他娶了奴隶主贵族的女儿做老婆，身价骤增，当了“外黄令”。陈余也与奴隶主贵族结了亲，他“好儒术”，经常到赵国去游说，妄图复辟奴隶主专政的“三代盛世”。他们同孔鲋极端仇视新兴地主阶级的政权,“一遇机会，他们就会兴风作浪”。

秦始皇的焚书令一下达,陈余就慌忙给孔鲋通风报信，要他藏起“先王之籍”，秦始皇对大搞复辟活动的反动儒生实行镇压时，曾下令通缉张耳、陈余，“购求有得张耳千金，陈余五百金”。这两个被通组的反革命分子，于是改名换姓，化装易服，逃到陈地，混入秦王朝乡村政权里当看门小卒。有一次里吏要责罚陈余，张耳劝陈余不要因“小辱而欲死一吏”。他们遵奉孔孟“小不忍则乱大谋”的说教，采用“韬晦”之计，潜伏下来，等待时机，卷土重来。陈胜、吴广起义后，张耳、陈余坚持反动阶级的立场,错误地估计形势，认为农民起义的爆发是他们“变天”的好时机。他们带着奴隶主贵族的“反骨”，打着“反秦”的旗号，伪装革命，混进了农民起义队伍，安想借农民军之手，实现“兴灭继绝”的反动目的。

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陈胜、吴广领导的起义军，代表当时农民阶级的利益，深得广大群众的热烈支持。农民军攻下陈县时，起义军的广大将士和人民群众纷纷要求建立自己的革命政权，豪杰父老请立陈胜为楚王。张耳、陈余迫不及待地跳了出来，公然表示反对，胡说什么“今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王”。还要陈胜“遣人立六国后，自为树党”，鼓吹要“以德服之”来完成“帝业”。最后他又威胁陈胜说:“今独王陈，恐天下解也。”但陈胜立场坚定,态度鲜明，根本不听这一套，毅然在陈县建立了中国历史上第一个农民革命政权：张楚政权。

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捣乱,失败,再捣乱,再失败，直至灭亡，这是一切反动派的逻辑。张耳、陈余也绝不会违背这个逻辑的。他们反对建立农民政权的阴谋失败之后，又生一计，用推荐儒生，篡取权力的手法，企图从内部瓦解农民革命政权,改变秦末农民革命军的基本路线。他们大肆宣扬孔孟之道，公开劝陈胜拜儒生为师，并说这是“欲定天下取王侯者”的必由之路。在陈胜面前，张耳、陈余大肆吹捧孔鲋，说孔鲋是当代的圣贤，“通材足以干天下，博知足以虑未形”，拍胸担保:“必宗此人，天下无敌矣”。

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同时，他们亲自出马去叫孔鲋:“子宜速来，以集其事”。当时走投无路的复辟狂孔鲋得到这个消息后，喜出望外，急忙抱着破烂的“礼器”，带了一批鲁国儒生，钻进了农民革命队伍，伙同张耳、陈余，结成了反动的儒家小集团。就是这个孔鲋，他出谋划策，劝陈胜“兴灭继绝以为政首”，公然声称要把“复礼”作为首要任务。陈胜当场严词驳斥道:“六国之后君，吾不能封也!远世之王,于我何有?”把孔鲋驳得理屈词穷。可是，孔鲋仍不死心，当陈胜派周文入关击秦时，孔鲋又鼓吹天命观，胡说什么“祸福吉凶，大者在天，小者由人”，攻击陈胜“不修人利,以应天祥”。陈胜干脆拒绝，叫他少动这个脑筋,并且批判这批儒者“可与守成，难与进取”。

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由于阶级和时代的局限，陈胜对儒生的反动本质不可能有深刻的认识，容忍了张耳、陈余、孔鲋留在革命队伍内，这些反动儒生当然不会停止他们的捣乱活动，他们眼看着不能通过陈胜达到“兴灭继绝”的罪恶目的，就煞费苦心地对农民军将领武臣进行腐蚀拉拢，在武臣面前，攻击陈胜，挑拨离间，要武臣成为奴隶主阶级的代理人，作为他们进行复辟分裂活动的保护伞。农民起义军攻克邯郸以后，他们吹捧武臣作战有功,接着就诱劝武臣割地为王，“独介居河北，不王无以填....将军毋失时，时闲不容息”。武臣原先对孔孟之道还是有所抵制的，他在与孔鲋辩论中，曾认为“韩氏未必非，孔子未必得也”，认为韩非是当时的“圣人”，颇有点尊法反儒思想。

但在张耳、陈余的儒家思想不断侵蚀下，武臣逐渐跟着他俩的指挥棒转，自立为赵王，陈胜为了顾全大局，共同对敌，便承认了武臣的称号，并命令武臣带兵速向咸阳进发,援救周文。张耳、陈余站在反动阶级立场上，唆使武臣拒绝陈胜的命令，公开亮出分裂的黑旗，使陈胜军队受到了惨重的损失。于是之后，由于张耳、陈余在陈胜、吴广起义军里面专搞阴谋诡计，加至后来内部的分裂及矛盾加大，最后陈胜力不从心以失败而终！起义的成功之路白白的毁在这两人身上！