诸葛亮在占领了南中之后，原本不够充实的蜀汉，得到了大量的财力、物力，更是解决了当时蜀汉南顾之忧，填补了后方不足。自刘备死后，诸葛亮也一直还在继续为进攻魏国做准备，他严格的训练蜀军，阵容整齐。在平定南中之后两年多时间里，也就是在公元227年冬，诸葛亮率领蜀军驻守汉中，汉中位置处于蜀魏边界，方便随时进攻魏国。

魏国在毫无防备的情况下，遭遇了蜀军的突袭祁山，毕竟那时的蜀军多年没有出兵了，使得驻守祁山的魏军节节败退，蜀军士气高涨，乘胜追击，一连拿下南安、天水、安定三个郡，很多守将都归顺了蜀军。诸葛亮出祁山时，曹丕已经病死了，是魏明帝曹叡在位，他对诸葛亮的大举进攻非常镇定，派大将张郃领五万魏军去祁山抵挡蜀军，魏明帝还亲自去长安督战。

诸葛亮到达祁山后，想到街亭这么重要的地方，还没有人去守，固要安排一队人马去守街亭，当时马谡立下军令状，主动请战。讲到马谡平时兵书读了一大堆，对谈论打仗军事的时候，也是声声是道，也为其出过一些计谋，固始诸葛亮对他非常的信任。那么守护街亭的重任就交到了马谡的手里，王平作为副将协助他。张郃率领魏军一路从东飞奔而来，那时马谡、王平也带领的蜀军也刚到街亭，马谡到了街亭做了最错误的决定，就是把军队在山上安营扎寨，不知道他当时的兵书是咋读的，就连王平都知道，在山上安营扎寨是非常危险的，可那马谡自以为饱读军书，对王平的劝告根本不予理睬，最后王平没有办法，带领千把兵马驻扎在山下。

在等张郃到达街亭后，发现现成的城池却没有人要，心里不禁高兴起来，因为他看到了马谡无能，张郃吩咐手下，把马谡安营的这座山，围个水泄不通，在山下安营扎寨，马谡见状，几次冲下上去，想要突破张郃军队，但是都失败了，造成蜀军死伤无数，马谡这样的决定，使得蜀军就像被张郃画个圈圈在里面打一样，可悲。在被魏军切断了山上的水源后，山上的蜀军大乱，没水喝，连饭都吃不成，故使蜀军军心崩溃，张郃更是看准了时机，突然发起猛烈的攻击，蜀军不败即逃，马谡见状只好自己杀出了重重包围。马谡失守了街亭，给蜀军造成了很大的影响，更是失去当时的有利局势，诸葛亮没有办法，最后只能全军撤退。

对于立了军令状的马谡，更是认识到了自己酿造的大错，违反了诸葛亮的作战方针，诸葛亮虽平时与马谡的情谊较深，但按照军法还是斩杀了马谡。诸葛亮遭此大败，是因为他选错了人，使第一次北伐就失败，刘备在生前告诫过诸葛亮，说道：“马谡这个人言过其实，不可重用。”诸葛亮悔恨不已！

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