秦末，刘邦平定各国，遇到困难，幸好他身边有韩信，韩信观察形势，制定了一个作战方针，先是北上平定了魏，然后是赵国，最后平定燕国后剩下了齐国。

但是平定齐国并不像想象中那么容易，齐国的谋士都很厉害，稍微不小心就可能栽跟头。另一边，项羽在平定齐国时，就被诈了，而且输得很惨。

项羽因为项梁被杀之事对田荣怀恨在心，后来项羽把齐国分为三份，三个诸侯进行管辖但唯独忽略了田荣。田荣因为得到诸侯的位置将项羽手下的三个齐国诸侯都杀了，自己立为王，项羽索性血洗齐国，把田荣杀了。

后来项羽又要去处理彭城一事，就调离了军队，谁曾想田荣的弟弟趁机起兵占领了齐国，所以齐国归属问题一直很复杂。

在韩信率兵准备攻打齐国时，突然收到了刘邦派说客到齐国劝齐王归降汉王的消息，这个说客就是郦食其，另一方面，齐国丞相已经同意了郦食其的说服，打算归降刘邦，而且把前线的防备军都已经撤回了。

所以，在韩信正准备出兵之际，齐国就已经和刘邦商量好了归降一事，而韩信完全被蒙在鼓里。

在韩信想要撤军的时候，身边有个人向他献了一计，这个人就是韩信的手下蒯通，这个人是个谋士。

他对韩信这样说的，汉王派说客去游说，但没让将军您停止进攻啊，您可以装作毫不知情，然后一举拿下齐国。况且那个郦食其只不过是个说客，怎么能和将军您的功劳相提并论呢？

韩信一听有点心动，然后就继续发动军队，轻而易举地进入了齐国境内，带兵来到了淄博城下。此时城内是什么情况呢？

齐王答应归顺汉王后，正和郦食其饮酒作乐，可没想到外面汉王的军队已经兵临城下，一怒之下，就把郦食其烹煮了。之后，经过齐军和韩信军队的对决后，还是战败了。

于是齐王赶紧逃走了，并向楚国求助，项羽联合齐王一起对付韩信，韩信虽然败给了楚军，但因为齐王后来被杀了，韩信自然而然的占领了齐国，由于受到身边人的蛊惑，在加上自己确实功不可没，逐渐开始向刘邦提意见，想当个齐王。

刘邦此时是对韩信怀恨在心的，因为他害死了郦食其，而且本来齐国之事就可以轻松解决了的，就对他十分不满，由于受到权臣的劝阻，刘邦还是封了韩信为齐王。

此时，项羽又派人找上门来，想联合韩信这个齐王，来一起对付刘邦，韩信本来已经拒绝了，但又是这个蒯通，他劝韩信和汉王、楚王都交好，可以坐收渔翁之利，韩信拒绝了谋士的建议，一意孤行。

之后，楚汉之争汉王胜利后，就借口韩信有谋反之意，把韩信杀死了，只怪韩信没有看清形势，没有看清刘邦这个人。