刘邦将主力部队驻扎在灞上，他接受参谋袁生的建议，派了一支小部队去守住函谷关。并发布命令说，没有他的允许，任何军队不得进入关中。

函谷关又称古关，是进入关中地区最重要的道口。古关的城门是依据地势建造起来的，周围都是峭壁峻岭，只有一条窄路可以通行，十分坚固而险要。自古以来，这个地方就有“一夫当关，万夫莫开”的说法。刘邦想凭借这个险要关口抵挡项羽和其他部队的进攻，以便长期占据关中地区。

项羽接受了章邯投降之后，想趁着秦国混乱，赶快打到咸阳去。

大军到了新安(今河南新安地区)，投降的秦兵议论说：“咱们现在可倒霉了，如果现在打进关去，我们的家都在关中，受难的是我们自己；要是打不进去，楚军把我们带到东边去，我们的一家老小也会被秦王朝杀光。该怎么办呢？”

项羽的亲信听到这些议论，就跑去报告了。项羽怕秦军降兵叛乱，就起了杀心。他一夜之间，把20多万的秦兵全部屠杀，只留下章邯和另外两个降将。从此，项羽的残暴就出了名。

这时候，项羽的主力军正火速开往关中。在接近函谷关前，项羽就已经得到刘邦比他早攻入关中的情报，他心里很着急。

现在，项羽的大军到了函谷关，他看见关口上有卫兵守着，不让进去。守关的将士说：“我们是奉沛公的命令，不论哪一路军队，都不准进关。”

得知是刘邦派军队守住函谷关口，项羽这一气非同小可，他暴跳如雷，立即派部队猛烈攻打函谷关。

虽然函谷关地势险要，但是项羽军势雄壮，刘邦兵力少，守关将士又没有接到刘邦坚守到底的命令。因此不消多大功夫，项羽的军队就攻进了函谷关。

项羽的大军接着往前走，一直赶到新丰地区的鸿门(今陕西临潼东北)，在这里驻扎下来。

面对项羽军团的到来，刘邦一时还没有想到应付的办法，双方就这样对峙着。

刘邦手下有个将军叫曹无伤，想投靠项羽，就偷偷的派人到项羽那去密告，说：“这次沛公进入咸阳，是想在关中做王。”项羽听了，气得瞪直了眼珠，破口大骂刘邦奸诈狡猾。

项羽下决心要把刘邦的兵力消灭。那时候，项羽的兵力40万，驻扎在鸿门；刘邦的兵马只有10万，驻扎在灞上。双方相隔只有40里地，兵力悬殊。刘邦的处境十分危险。