徐达攻下山东与中原之后，元朝的残余势力在王保保的率领之下，逃离北京城，因而常遇春等人轻而易举的攻占元大都，宣告元朝统治覆灭。

但是作为一代名将王保保并不甘心失败，他经常派兵攻打徐达的明朝军队。但是徐达、李文忠以及常遇春是何许人也，元朝找事就是自取灭亡，甚至是飞蛾赴火。因此元朝残余军队多次攻打明军，都以惨败而告终。

虽然已经将元朝赶出北京城，但是王保保仍然占据的山西，并且明目张胆的聚集士兵，试图想要重新夺回北京城。当年的百万雄兵都被徐达他们打败了，一开残余的军队，夺取北京城，王保保纯碎是痴心妄想。

别说王保保攻打北京了，就是朱元璋也一再要求从王保保受理夺取山西、陕西与甘肃等地区，因而在这种局面之下，王保保与徐达进行决战已经是不可避免了。王保保也不考虑自身的实力，其首先坐不住了，发起向北京进攻的战役，并试图与徐达、常遇春等人进行决战。

徐达当然指导王保保的动向，但是他并不直面迎敌，而是进攻晋阳等地，也是王保保在长城内的老巢，这是明显的学孙膑围魏救赵。当晋阳被徐达他们围困之时。王保保放弃了攻打北京的计划，亲自率领大军回救晋阳，结果定然受到埋伏，而晋阳也被徐达攻占。王保保无奈只好撤出山西。

徐达面对溃不成军的元朝军队，当然不会放过，于是率领大军西过黄河，追击王保保，王保保此事手下还有八万多人，他激励士兵要学习铁木真，但是对于已经养尊处优的蒙古士兵来讲，早已经失去当年的雄心壮志，其单兵作战能力诚然不能同日而语。王保保激励士兵，只不过自我的安慰罢了。

王保保得意忘形的说，自己正在寻找徐达决战，没有想到徐达自投罗网，现如今让徐达、李文忠等人有去无回。徐达进入甘肃之后，决定与王保保的元朝军队在兰州进行决战。

王保保试图凭借的骑兵优势，将徐达一举击溃。第一个回合，王保保的骑兵率先发起冲击，而徐达的骑兵没有动，而是向两边撤离，几十门大炮同时向王保保的骑兵射击，王保保的骑兵顿时人仰马翻，接着是弓箭手，蒙古人再一次受到重创，当明朝骑兵发起冲锋之时，元朝军队已经崩溃了。

王保保集中三万人，试图要挽回颓势，但是还没有集中起来，就被明朝军队冲散，其结果是兵败如山倒。虽然两次失利，但是王保保依然充满自信，试图凭借蒙古士兵的强壮，打垮明朝军队，但是令王保保的意想不到的是，强壮的蒙古士兵根本不是明朝士兵的对手，在明朝军队冲击之下，元朝士兵的死伤殆尽。根据明朝统计，该战役元朝死亡8万人。