公元228年，诸葛亮第一次北伐，以赵云、邓芝为疑兵出箕谷做打眉县之态，以吸引曹真主力，见曹真中计后，诸葛亲率主力奇袭祈山，安定、天水、南安三郡归降，但其它几郡则顽强抵抗。战争一度进入胶着状态。

明帝曹睿听说祈山被袭，三郡归降，朝野震惊，迅速撤换陇右指挥官夏候琳，让曹真总督关右陇右兵马，并挑选五万精锐，从荆州征调张郃。

曹真知道中了诸葛亮的声东击西之计，马上调整部署，命张郃率四万多精锐驰援陇右，让郭淮领五千精锐从侧翼列柳城迂回。

诸葛深知事态严重，必须派一员上将阻击张郃，诸葛亮再三斟酌，不顾众将的反对，派参军马谡去阻击张郃，为了保险，让王平亲率无当飞军参战。

而阻击张郃的最佳地点就是街亭，街亭是关中与陇右的咽喉，是张郃必经之地，其两面环山，中间就是街亭要塞，此乃天然要塞，天地鬼斧神工，在此处形成一个十米左右的断层，西高东低，是兵家之重地。

马谡率二万多人马急速进军街亭，却发现天然要塞已被破坏，根本无险可守，面对即将开到的张郃铁骑，马谡举措烦扰。

蜀国以步兵见长，而魏国以骑兵见长，在平原地带，二万多步兵如何抵的过四万多铁骑的冲击，斟酌再三，马谡决定放弃街亭，驻于山上，把劣势变为自己的优势。

如此安排遭到众多将领尤其是王平的反对，军人以服从命令为天职，马谡临时改变诸葛当道扎营的部署，这是他们所不能容忍的。

最后马谡率军驻于山上，王平率一千无当飞军屯于山下。这时张郃到达，其何许人也，河北名将，久经大敌，经验丰富，马上看出马谡屯于山上的用意，所以不是立即攻山，而是断其水源。

水源一断，军心大乱，张休、李盛二将不再听从马谡指挥，下山逃窜，马谡见局面已不受控制，则带黄袭也向山下冲杀。

张郃则率骑兵截杀，蜀兵无力恋战，被张郃杀的大败，二万多人能逃出的寥寥无几。

王平则收拢兵败将士，掩旗息鼓，在无当飞军的保护下悄然而退。街亭之败，使诸葛进退失据，只能退回汉中，第一次北伐宣告失败。

丞相亮既诛马谡及将军张休、李盛，夺将军黄袭等兵，平特见崇显，加拜参军，统五部兼当营事，进位讨寇将军，封亭侯。

街亭之败看似马谡之过，其实不然，诸葛之所以开始能成功，是因为奇袭的缘故，等曹魏有所反应，优势已荡然无存，以一州之力，攻打十倍自己的魏国，焉能不败。

应以绝对优势兵力阻敌于街亭，列柳城一线，使曹魏不能跨陇山一步，再以其它兵力逐步肃清陇右残存势力，则大事可成。

可惜的是，蜀之国力太小，只能奇袭，兵将严重不足。诸葛纵然有乐毅之才，也是回天乏术。

马谡还是很冤的，其战略部署也不能说不对，由于兵少只能居于山上，又因军中威望不高，加上将士为断水所苦，为人所怨，以至军心离散，溃败理所当然。

诸葛挥泪斩马谡可以看出，对正在急需人才的蜀国，诸葛是多么的不舍，多么的无奈，又是多么的内疚，这种种心境，怎不让诸葛痛哭。