秦国历经商鞅变法之后，实行军功爵制，依战功来行赏赐，秦军对六国所向披靡。到秦始皇时期，秦军已经横扫六国一统天下，北击匈奴，南征百越，是中国古代战斗力最强的军队之一。秦国灭楚国出动了60万兵力，据推断秦国、齐国、楚国兵力都不下于一百万。然而当秦失其鹿时，昔日强大的百万虎狼之师去哪了？
李斯、赵高矫诏逼死扶苏和蒙恬蒙毅之后，北方防御匈奴的三十万长城军归王离指挥。陈胜吴广领导的农民军发展到数十万人，逼近咸阳，章邯本非军事将领，而是一个税官。章邯临危受命，率七十万骊山刑徒东击农民军，大破民军，农民军统帅周文自杀。秦二世命令天下秦军驰援章邯，此时章邯的军队已经从刑徒变成了秦军精锐，章邯一路向东，在定陶杀死项羽之叔项梁，后率近三十万秦军北上击赵。
此时边防军王离也率二十万长城军南下，两支秦军大破赵都邯郸，包围赵王于巨鹿。后项羽破釜沉舟，巨鹿一战斩杀王离秦军二十万。后来章邯恐惧，率二十万秦军残军投降项羽。项羽不久又将这二十万秦军全部坑杀。
项羽
秦始皇派任嚣和赵佗率五十万秦军南征百越。后来中原大乱，赵佗杀秦朝置于南海的官吏，对秦朝灭亡袖手旁观。赵佗在南越自立为王。这五十万秦军就与当地人融合，没有参与秦末战争和楚汉战争。
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