众所周知，曹操是三国时代最杰出的军事家，他击溃袁绍远征乌桓等战役都被后人津津乐道，但就是这次乌桓之战让曹操几乎丧命，提议者正是在现代拥有超高人气的谋士郭嘉。

这次战役发生的背景是在曹操击败袁绍之后，袁绍身死，其中袁绍的二儿子袁熙和三儿子袁尚逃到了乌桓人的地区。这个乌桓是中国的一个少数民族，属于古代东胡族系的南支。袁绍生前对周边的少数民族笼络的很好，经常把汉族美女送与他们婚配，还经常送物质钱财支助他们。袁绍覆灭以后袁绍的儿子逃到那里自然得到乌桓人的支持和接纳。

曹操很想趁热打铁将袁绍的势力全部歼灭的，不给其苟延残喘之机。于是有意北征乌桓。但是众多谋士皆不同意，认为南有荆州刘表虎视眈眈，此时的刘备正在刘表处效力，一旦曹操率领大军北上，刘备必然劝刘表搞背后偷袭。只有谋士郭嘉提出了可以征讨乌桓，郭嘉认为刘表做守成之主尚可，让其开疆拓土恐怕他没有那样的胆量和气魄。再加上刘表并不完全信任刘备，将军队交给刘备去出兵讨伐也不会放心的，所以曹操此时并不存在后顾之忧。曹操力排众议，决定带着郭嘉前去征讨。然而，这次征讨的艰辛是曹操始料未及的。

建安十二年四月间到达无终县(河北玉田)，七月间遇到大雨，道路泥泞，十分不好走。曹操大军不得不另辟蹊径，找到了一条荒废了近200年的道路，带着大军缓缓前进。这一路遇山开道，逢水搭桥，边走边修。历尽艰苦终于到达了乌桓的部落，可是，在白狼山这个地方，他们就遭到了乌桓部落的袭击，曹军劳师远征，乌桓以逸待劳。曹操军队陷入一片恐慌，士气大跌。就在这时，曹操爬上高出观察，发现乌桓人的部队松散，排列无序，认定他们只是一群乌合之众，集中进攻很快就致使乌桓大败，此外还获得无数物资。《三国志》记载：“虏众大崩，斩蹋顿及名王已下，胡、汉降者二十馀万口。”

但是回来的路上，曹军又陷入的困境，当时北方正值冬季，天寒地冻。气候干旱，有两百多里的路程见不到一滴水，不得不自己打井，一路上又缺食少粮，不得不杀死几千匹战马充饥，一路的饥寒交迫中，谋士郭嘉一病不起，没等大军回朝，就病死途中。

部队回来后，面对这次乌桓大捷，曹操却做了个意外的举动，他将当初所有提出反对意见的人都给予封赏，曹操说：诸君的提议才是对的，我这次能答应能活着回来才是侥幸。这场胜仗可以说让曹操后怕，是一场标准的“惨胜”。如果郭嘉还活着，不知道曹操是否对他有那么点失望呢？