早在东汉末年，已有曹操、袁绍等势力争霸天下，刘备这个远房皇亲还只靠编草鞋为生。可刘备并不安分于自己的生活，即使流落草野，他还是要动辄以皇叔自居。

此时被曹操软禁的汉献帝虽然没有政治自由，但查找宗谱总还是有自主权的。结果证实了刘备的皇亲身份。原来，刘备是景帝之子中山靖王刘胜的后代，因其父刘弘早逝，这才让他流落民间。

既然刘备这个皇叔得到了政府核心领导的认可，刘备再不卖力吆喝一下就有点说不过去了。

刘备心里对皇叔这个身份始终在意，天下以刘氏为首，此时皇权衰弱，刘备自然不甘心在乱世中碌碌终生。于是，他开始集结自己的力量，可此时的地方军阀很多，力量微弱的刘备只得东奔西走，到处依附他人。

多年来，刘备辗转做过徐州牧，也投奔过曹操，又结拜了关羽、张飞两员武将，还找来了诸葛亮做自己的军师，事业总算有些起色。

此时，羽翼渐丰的刘备已经初步形成努力，可是还少了一个重要的根据地，为了抢占地盘，刘备将目光投向了益州的刘璋。

提起刘璋的名字，即使对此人并不熟悉，也能知道刘璋和刘备属于同族亲戚。刘备没有实力攻占别人的地盘，只好从自己宗族下手，这就发挥了刘备早期玩乐交友的本领了，没有一副好口才自然是不行的。

适逢曹操二次率军攻打孙权，此时孙权早就和刘备结了亲，曹、孙开战.刘备自然不能坐视不理。可有袁绍落败的下场在先，自知实力不济的刘备自然不敢轻举妄动，但又不能告诉孙权实情。于是，刘备一边假意应允帮助孙权，一边写信给益州的刘璋。

至于信的内容，不外乎是表示自己对孙权爱莫能助的心情，以及陈述若曹操将孙权的荆州攻下之后，益州自然也难以保存。

刘备分析了一大串利害关系，末了转到正题:他想从刘璋手里借兵和粮草。

同是汉室宗亲,刘备向刘璋求助自然没有过错，但刘璋也有自己的考虑:万一给了刘备士兵和粮草以后.刘备不按原计划所说的救援荆州，转而攻打自己的益州，那岂不是自掘坟基?

刘璋有这层顾虑并不是没有道理，这个时候的刘备早已不是四处流落的小角色了，他的势力逐渐壮大野心也越来越难以满足，不能不防。

不过，刘璋虽对刘备借兵的理由保持怀疑态度，可到底仁厚，最终还是拨出了四千人以及相应的粮草资助刘备。

这边曹操和孙权打成了一团，而刚借到兵马的刘备却率领着益州军驻兵在益州城外，准备攻打刘璋了。

刘璋和刘备的益州之战一触即发,可当刘璋的部下向刘璋献出撤退前线百姓，烧光供应粮草.逼刘备断粮逃跑的计策时，刘璋却不忍心因为战争害得百姓流离失所。

错过了最好机会的刘璋自此陷人苦战。

公元214年，曹操从荆州战场撤退，刘璋的死对头马超又归顺了刘备，在漫长的保卫战中，刘璋再也不愿意继续消耗下去了。虽然此时刘璋的益州城内仍有富足的粮食，以及精锐的兵马，可刘璋却说:“我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年仗,让许多人死在草莽野外，全是因为我的缘故。我怎么能够安心!”于是，刘璋下令开城门，出城投降刘备。

就这样,刘备夺得了益州，有了自己的地盘，也为日后三国鼎立奠定了基础。而对于那位爱民如子的刘璋,刘备仍然将财物归还他，并将刘璋迁至公安，授予振威将军之职。