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1937年上半年，日军已经控制了北平的东、北、西三面，只有西南一角仍由中国军队助手，卢沟桥成了北平的唯一门户。卢沟石桥天下雄，正当京师往来冲

中国军队掌握卢沟桥，则进可攻，退可守;如果日军掌握泸定桥，则北平会完全陷于孤立，并把平、津作为后方，进一步发动大规模的军事侵略。

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防守卢沟桥的中国军队是29军37师110旅，军长是宋哲元，旅长是何基沣。宋元哲一贯抱着与日军相安无事、维持现状的幻想，在军事上始终处于毫无戒备的状态，这就为日军偷袭提供了一个机会。 7月7日半夜，日军在卢沟桥附近举行军事演习，中国军队守军在卢沟桥头的宛平城内。日军借口演习时一个叫石山的士兵“失踪‘，‘很可能被中国军队打死或抓走‘，要求入宛平城内搜查，遭到守桥士兵的拒绝，日本军官立即下令开火。守卫卢沟桥的一个排的士兵进行了殊死抵抗，无一后退，全部壮烈牺牲。

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日军攻占卢沟桥，兵临宛平城下

37师师长冯治安一面组织部队扼守宛平城，一面命令何基沣和团长吉星文组织大刀队利用夜色，于9日凌晨夺回了卢沟桥。侵略卢沟桥的日军几乎全部成为刀下鬼。

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但是，宋哲元在蒋介石关于“不扩大“和“和平解决“卢沟桥事变的方针指导下，下令部队“只许抵抗，不许出击“幻想能够缓和与日军的矛盾。

此时，日军尚未作好发动一次大规模进攻的准备，于是，派出代表，与宋哲元展开了马拉松式的“谈判“。在此期间，日本关东军参谋长，东条英机亲自指挥关东军进关内，并从海上运来大批日军在天津塘沽紧急登陆，还把热河省的日军也调至北平近郊。宋元哲对此毫无察觉，仍把希望寄托在“谈判“桌上。

7月28日，日军在完成部署后，出动几十架飞机，绕开卢沟桥，全面进攻北平。宋元哲如梦初醒，匆匆下令抵抗，但为时太晚。激战中 ，29军副军长佟麟阁、132师师长赵登禹相继阵亡。

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卢沟桥成了一座孤城，已无险可守

7月30日夜，何基沣在掩护北平守军撤退后，下令撤离卢沟桥，撤离平津区。从此，卢沟桥和北平、天津沦陷于日寇手中。