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公元208年， 曹操在平定北方后不久，就亲自统率大军挥戈南下，准备一举讨平刘表， 占领荆州地区。曹军还没有到达荆州境内，身患重病的荆州刺史刘表就死了。他的次子刘琮惊慌失措，毫无主见，在手下班亲信的怂恿下，决定投降曹操，以保住自己的官位。

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刘备当时受刘表委托驻守在樊城(今湖北襄樊)，还被蒙在鼓里。直到曹军前锋到达宛县(今河南南阳)时，他才得到消息，仓猝地率领部属向南撤退。刘备来到襄阳城下，刘琮紧闭城门，不予接纳，诸葛亮见此情景， 就劝刘备趁机拿下襄阳，以便号召荆州士民抗击会曹军。刘备不同意，说: “刘表刚刚去世，我怎么忍心这样做呢!”于是命令部属继续往南，向江陵方向撤退。襄阳士民中不愿意投降的，纷纷出城投奔刘备，队伍一下子增加到十多万人。有人劝刘备赶快先走，以免被曹操轻骑追上。刘备说:“成大事者以人为根本。现在荆州的父老兄弟都来投奔我，我怎么能抛开大家自己先走!”

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曹军一到襄阳，刘琮就带领文武官员开门迎降。曹操问明刘备去向后，立即派出五千骑兵日夜兼程前进，在当阳(今湖北当阳东）长坂坡追上了刘备的队伍。刘备率领几十名将士冲出包围圈，向东面的汉津(汉水渡口)逃去。刘备渡过汉水，正好同大将关羽和刘表的长子刘琦会合，决定把剩下的一万多人马带到夏口 (今湖北武汉市)屯驻。曹军击溃刘备后继续南进，占领了长江中游的重镇江陵。曹操命令部队稍事休整，准备顺江东下，直趋夏口，消灭刘备的残余力量;然后乘胜直捣东吴，一举打垮孙权， 扫平整个江南地区。

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当时，曹操的军队有五十多万(号称八十三万)，而刘备的人马只有一万多人，双方兵力十分悬殊。孙权由于害怕曹操，一直在柴桑(今江西九江)观望不进。为了联合东吴，抗击曹军，刘备派诸葛亮到柴桑去说服孙权。诸葛亮见到孙权，对他说:“曹操已经占领了荆州，将军打算怎么办?如果准备抵抗，就应当跟曹操决裂;如果不准备抵抗，就及早向他称臣投降。否则当断不断，犹豫观望， 灭亡之祸很快就要临头了!”孙权虽然害怕曹操，但要他抛弃父兄基业去向曹操屈膝称臣，他是不甘心的。现在被诸葛亮一激，感到很不好受，就反问道:“既然如此，那刘豫州为什么不投降呢?”

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诸葛亮说:“刘豫州是决不会投降的。他来到荆州，暂时栖身在樊城，英雄无用武之地，所以才被曹操打败。但他是王室后裔，英才盖世，四方豪杰倾心仰慕，就像江水流归大海样，将来定能与曹操争夺天下，怎么会屈膝投降呢!”孙权听罢，激动地说:“刘豫州的英雄气概，令人钦佩!孙权继承父兄遗业，决不忍把大好的东吴之地和十万军马供手出让，受制于人。我的决心已经定了，坚决抗击曹军，决不投降!”

十二月的一天， 长江中游的百里江面笼罩在一片浓雾之中， 两岸船舰林立，战鼓震天，刘备和孙权联军同曹操的南征部队展开了历史上有名的赤壁(今湖北武昌县西）之战。曹操几千艘战舰首尾相连，停泊在长江北岸。那天正刮东南风，东吴统帅周瑜派大将黄盖率领几十艘满载茅草的大船，诈称投降，直奔曹军船队。船将常近时，黄盖命各船同时放火。顿时，火趁风势，把曹军船队烧成片火海。刘备和孙权联军水陆并进，从两面夹攻曹军。曹操率领残部狼狈地夹着尾巴逃回北方。刘备北机占领荆州，立住了脚跟，以后又向巴、蜀(今四川东部和西部)带发展力量， 逐渐壮大起来，从此形成了魏、蜀、吴三国鼎立的局面。