公元201年，刘备遭曹操追杀，无奈去投刘表，刘表看在同是汉室宗亲的面子上，对其厚礼相待，但刘表此人外表儒雅谦和，内心则狭隘多疑，对这位宗亲并不信认，处处提防，所以才让刘备在新野弹丸小县驻扎。

刘表所在荆州内部随着刘备的到来，立刻分成两个派系，一是亲刘派，以公子刘琦为代表，一是反刘派，以蔡瑁为代表，刘表则举棋不定，蔡瑁多次想谋害刘备却没有成功。

蔡瑁素与曹操交好，为刘表的小舅子，诸葛亮的内舅，与其外甥张允素得刘表信认，掌握荆州军政大权，由于大儿子刘琦与其长得很象，刘表非常喜欢，想让刘琦接任荆州，遭到蔡氏的反对，蔡氏为刘表育有一子，名叫刘琮，蔡氏想让自己的儿子掌管荆州，此事蔡瑁张允自然支持。

刘表得荆州靠的是荆州几大士族，蔡、蒯、向、黄。这四大家族牢牢的把控着荆州的权力，几大家族不仅互相争权夺利而且排斥外来人才。尤其是蔡瑁和蒯越为首的蔡、蒯两个家族，把持了荆州主要实权。蔡瑁还参与荆州继承权的争斗，更是刘表的心头大患。所以，黄忠、魏延、甘宁等人，虽然都是难得的人才，但是刘表也没法重用他们。

刘表看似是荆州之主，但我们都知道，四大家族各有其势，仅凭刘表一人是无法坐稳这个位子的，当时又赶上刘表下位，谁继位的问题，各个家族的干预导致刘表将要控制不了局面，所以刘表内心的希望是刘备来帮他的，给他出谋划策，管理好荆州。

刘备的到来让刘琦看到了希望，可以让刘备与蔡氏一门抗衡，自已则可免于一难，于是交好刘备，与其来往密切。

而刘备毕竟是个天下闻名的英雄，刘备收买人心也很厉害，刘备在荆州的这段时间内，没收去跟地方的士族，豪强接触，以扩大自己在荆州的影响力，（这套方法在刘璋那里也用）所以刘表表面对刘备十分的客气，但私下还是十分防刘备的。

后来刘表病重，约刘备私谈，想把荆州让给刘备，刘备再三拒绝，推辞不受。刘备是何等聪明之人，虽为私谈，谁知帐后有没有伏兵，只要一露贪婪之色，立马会死无全尸。刘表虽不是雄霸之才，却也是护土良将，使荆州多年免于战火，这何尝不是另一种精彩。