刘邦安排戟信东击齐、张耳北伐赵以后，自己捡了韩信的兵马，加上成皋和其他地方投奔而来的汉军，聚集于修武，一时声势大振，此时，已是汉王三年（前204）八月了。

刘邦本来是想集中兵力，南下攻楚，与项羽再来一次大战。然而，项羽却不是呆鸟，不会坐而待毙。事实上，项羽不但不会坐而待毙，而且他在此时想到了一个绝妙的计划，那就是不与刘邦在中原争锋，而是特安排一支劲旅，从成皋出发，向西进军，直捣刘邦老巢关中。

这简直是釜底抽薪的绝招。刘邦得报大惊，急忙派出精兵强将，飞奔赶往巩县，阻挡楚军西进。然后，他又马上召开紧急军事会议，与大家商量应对之策。刘邦在会上首先抛出了自己的想法，他说：“项羽派军西征，就是想釜底抽薪，断我后路，关中万万不可失，为此，我拟放弃成皋以东之地，退至巩县、洛阳一带死守，阻击楚军，大家以为如何？“

郦生郦食其说：“臣闻王者以民为天，而民以食为天。敖仓作为天下粮仓，往此输送粮食已经很久了，我听说储粮很多。楚人攻克荥阳，却不坚守，仅让一些罪犯来守成皋，这是天助汉啊。当前楚军易取而汉军反退，这叫‘自夺其便’，窃以为是错误的。为今之计，不如赶快进军，收复荥阳，占领敖仓，阻成皋之险，堵太行要道，扼蜚狐关口，守白马津渡，让诸侯们看看这形势，天下万民就知所归了。何必去守巩县、洛阳而长他人志气灭自己威风呢？”于是，刘邦引兵临黄河，屯于小修武之南，准备出战。

不久，郎中郑忠又进言说：“与其南下攻荥阳，不如深沟高垒，坚守此地，不与楚军战，抓住机会，切断楚军粮道，使楚军无粮自乱。”刘邦又听从郑忠之计，派部将卢绾、刘贾，带领两万兵马，渡过白马津，进入楚国，约好彭越，遥相呼应，专门破坏楚军粮道，抢劫焚毁楚军粮食。而彭越呢，一方面利用自己熟悉楚军运粮路径的优势，同卢绾、刘贾部众大肆破坏楚军粮道，烧毁楚军粮食；另一方面，彭越主动出击，连连攻破睢阳、外黄等城池十七座。

项羽暴躁成性，他当时还在成皋，正静待西征军的捷报，不想捷报未得，倒得到了粮道被断、军粮被烧的消息，顿时火冒三丈，他召来大司马曹咎说，彭越可恶，屡屡骚扰，如今又断我粮道，烧我军粮，还陷我梁地十余城，我不亲自出马扫平他，不能解心头恨。这样，你留守成皋，阻住刘邦，只要他不东进，就是大功，不要轻易出战。不出数日，我扫平梁地便回。

于是，项羽安排曹咎守成皋，自领军杀奔梁地。真是冤家路窄，彭越正在梁地攻城掠地，一帆风顺，忽听项羽亲自率军前来，顿时就心凉了半截。彭越谁也不怕，就怕项羽，所以一听项羽前来，赶紧躲进外黄城，深壕壁垒，固守起来。从成皋到梁地，第一座重镇就是外黄，项羽率军直扑外黄。城门当然紧闭，城头自然万箭齐发。项羽攻城无数，这种守城法在他眼里是小儿科，何况是彭越带来的那些外地兵？项羽立马督兵攻城，盾牌、云梯、响箭，轮番上，不几日，外黄眼看不支。彭越既怕，自然想逃，某夜，他便带领部分亲随开门溜了。到了第二天，守军发现主帅逃了，楚军又攻得猛，只好开门投降。项羽便轻取外黄。