赵高心计颇深，他一心想往上爬。他清醒地知道，只有利用自己在官中和皇帝距离近这个有利条件，并且取得秦始皇的信任，他才会有出头的日子。

赵高虽受宫刑，但他生性狡黠刁猾。他看到，秦自从商鞅变法以来，是一个“ 以法为教”的国家。尤其是秦始皇,推崇法家，信奉阴阳五行学说。他统一天下后 ，按照五行学说,严定刑法，“事无大小皆决于法”,造成秦法特别严苛。赵高看准了秦始皇的思想，于是，他学习当时的显学，即“ 狱律令法”。他博闻强记，有时始皇披阅案牍,遇有疑义，赵高就在身边稍作提醒，秦始皇对他深感喜欢。

于是，始皇擢拔任命他为中车府令。这样一个位置就更加容易得到皇帝的重用了。当时，秦始皇在全国推行文字统一，把原来的大篆改作笔画简便的小篆 ,就让丞相李斯写了《苍颉篇》，赵高写了《爱历篇》，太史令胡毋敬写了《博学篇》,作为规范的字体供全国学习,说就足以说明赵高在皇帝心中的位置毫不亚于大臣。

赵高想获得更加稳固的权利，便开始谋划第二个目标，皇位继承人。他对秦始皇20几个儿子的各方面的情况作了比较分析，照常理，长子扶苏宽仁忠厚、德才兼备，在朝臣中最有威信，当然是最有可能成为继承人的。可是，因为他屡次反对始皇以严刑酷法来治理国家，所以使始皇十分生气。尤其是焚书坑儒这件事，他曾向始皇进谏道:现在天下尚未完全稳固，如此大肆杀害孺人、百姓，恐更加不利于社会稳定。这更加激恼了刚愎自用的秦始皇，一气之下,他把扶苏贬到北部边境上郡去当大将蒙恬的监军。

赵高发现秦始皇最宠爱的是年仅十几岁的小儿子胡亥。于是他就想方设法拢络并讨好这位娇纵的小王子。他事事处处迎合胡亥的心理，满足他的需要,很快就深得胡亥的欢心。始皇见了，十分高兴。就想，干脆让赵高做胡亥的老师，教他书法、文字及狱律令法的知识。胡亥十分讨厌学习，所以事务一概委托赵高办理。但是，赵高却是深知始皇性情，所以，遇有刑案，总是夸大其词，办成重罪，用此来迎合始皇之意。讨得始皇父子的非常欢心。

对于二世，赵高更是极力纵容他肆意玩乐，从不加谏阻。譬如有一次二世对他说:“人生在世，就像乘着六匹骏马驾着车子越过堑隙那么快,现在我既然已经君临天下,那就应该悉耳目之所好，穷心志之所乐,这样终吾年寿，你看可以吗?”赵高迎合他说:“这正是贤明的君主所喜欢做的，愚蠢的君主所加以反对的。”这样，既博得了二世对他的好感，又使二世荒于政事，一切由他赵高去处理。在赵高的引导、教唆之下,二世变得比秦始皇更加暴虐无道。如大修阿房宫，赋敛愈重，戍徭不已,耗尽天下财力物力。

赵高自知杀人太多,积怨遍于朝野上下，怕群臣揭发参劾他。为了堵塞众议，便隔断二世与外朝的接触，把他牢牢操纵在自己手里,他极其无耻地欺骗二世说:“天子所以称贵，就在于深居九重,只需要高高在上，只让群臣见龙不见尾，住摸不透才是治理群臣的真理。天子称‘朕’，‘朕’就是有声无形，使人可望不可近，而且陛下现在还年轻，要许多事情还不懂，恐说错。所以,希望陛下从今日起,不必再临朝和臣下见面，只管深居官禁,有什么事情由我和侍中匀法的人来批答处理一下就行了。这样大臣们就不敢用疑难的事情来试陛下,天下也就会称颂陛下为圣主了。”心无主见,耽于淫乐的秦二世本来厌于机务缠身，这正是他求之不得的。从此，他很少临朝听政，整天和宦官宫妾在一起寻欢作乐,所有内外政事均由赵高处理。二世成为了一个彻头彻尾的傀儡皇帝。