江南地区从孙吴时期到南北朝，经过数百年的发展，已经变得十分富庶，甚至还一度在南北对抗中占了上风。然而到了南朝梁后期，为何会被侯景以区区数百人攻入建康，在四五十万的梁朝大军中，如入无人之境呢？

南北朝在进入公元六世纪后，已逐渐的从南北对峙转入三国鼎立格局。北魏在六镇起义之后，一直陷入混乱的局势当中，528年，尔朱荣制造了河阴之变后就把控了北魏朝政。后高欢起兵灭掉了尔朱氏，拥立元善见为帝；宇文泰割据关陇，拥立元宝炬为帝。至此北魏分裂为东魏和西魏，加上一心有志于收复中原的南梁朝，就形成了中国历史上的后三国时代。

侯景就是在这三国鼎立的背景下登上历史舞台。侯景是出身朔州的羯人，先是尔朱荣部下，后投靠高欢，得其重用。高欢死后，侯景与其子高澄不和，遂于547年公开反叛东魏，并以河南六州归附西魏。然而西魏的宇文泰却对侯景一直心怀戒心，于是侯景又只好求助于南梁，并表示愿以十三州归附。

收复中原一直是南梁的夙愿，于是梁武帝萧衍很高兴的表示接纳，并派兵援助侯景。而东魏在得知侯景叛乱后当即就派兵前去围剿，于是南梁军就和东魏交上了手。结果南梁军大败，派去的萧渊明也被俘虏了。之后，东魏又在涡阳大破侯景，侯景只好带着800名残兵败将逃进了南梁。

后南梁和东魏通好，不过东魏要南梁以送回侯景为条件。侯景知道后大为惊恐，遂以自己带来南梁的800人马为基础进行招兵买马，在梁太清元年（548年）于寿阳起兵反梁，很快就达到了长江北岸。此时负责长江南岸布防的是梁武帝的侄子萧正德。侯景密约他做内应，许诺他事成后就拥立其为皇帝。于是侯景率军顺利的渡过长江，越过秦淮河，进入建康城，包围了梁武帝居住的内城台城。

这时侯景的队伍已发展到十万人，台城城内有百姓十几万，士兵二万多。双方相持了一百三十多天后，城内大部分都是战死、病死、饿死，剩下的不满四千人。这时南梁各地前来勤王的虽有二三十万，但各路勤王之师各怀私心，互相猜疑，致诸将均无战心，各自思归。于是台城最终被侯景攻破，梁武帝也被俘虏，最终活活饿死。侯景掌握朝廷大权后，不仅娶了简文帝的女儿，还自封为都督六合诸军事，宇宙大将军。

此后由于萧梁宗室诸王又发生内斗，于是侯景顺利了控制了三吴地区，实力得到大大的扩充。待湘东王萧绎稳定后方诸王后，就开始与大宝元年（550年）对侯景发动反攻。梁朝大将陈霸先、王僧辩也率领大军从广州出发，直逼建康，侯景军随即土崩瓦解。侯景也在出逃路上被部下所杀，至此侯景之乱方告结束。

南朝经过这场大乱，江南经济遭到毁灭性破坏，出现了“千里烟绝，人迹罕至，白骨成聚，如丘陇焉”的一派破败景象。南朝从此一阕不振，北强南弱已不可避免，后三国的均势由此被打破，南北统一的时间被极大的拉近。其中的西魏利用此机，吞并了大量南朝土地，国力得到充分的扩充，为最终北周隋炀帝统一中国打下了基础。