历史进入公元六世纪后，南北朝的南北对峙就逐渐的转入三国鼎立格局。统一中原的北魏王朝，自523年发生六镇起义后就开始陷入混乱的局势当中，各地军阀趁机崛起，其中尤以尔朱集团的势力最为强大，并于528年发动河阴之变，控制了北魏朝政权。

随后，高欢起兵灭了尔朱氏，并于534年另立元善见为帝，是为西魏；割据关陇的宇文泰见此也不甘示弱，另立了元宝炬为帝，是为东魏。北魏就此分裂为高欢控制的东魏和宇文泰控制的西魏，两个政权战争不断。加上此时南方的萧梁王朝，就形成了历史上的后三国时代。

宇文泰

在这三国中，以东魏的综合国力最为强盛，西魏最为贫穷弱小，所以东魏一直有意吞并西魏。大统三年（公元537年），西魏发生大饥荒，百姓饿死无数，军令供应也开始告急。西魏宇文泰只好冒险出关，带领几乎是西魏受灾后仅存的全部精锐一万兵马，攻下了东魏的弘农，并夺取了当地粮仓，解决了军饷问题。

高欢听到弘农失守的消息后，决定给西魏来个反击。于是亲自率领二十万兵马，自壶口经蒲津渡黄河，过洛水，进屯许原西，兵锋直指西魏都城长安。宇文泰在得知东魏大军压境后，当即率主力从弘农撤退，回师渭水南岸。这时由于征召的各州兵马尚未集结，诸将认为现在众寡悬殊，应按兵不动，等大军齐集再发动进攻。

高欢

但宇文泰认为如果让高欢到了长安一定会出现人心浮动，到时形势只会更加不利。于是当即造浮桥渡过渭河，并于十月抵达北岸的沙苑，与东魏军相拒仅六十里。在考察了周边了地理环境后，宇文泰决定就在沙苑以东10里的渭曲设伏，这里有着大片又高又密的芦苇且道路泥泞，非常适合设伏且不利东魏的骑兵作战。遂以部将赵贵、李弼分置左右，背水列阵以待。

次日傍晚，东魏大军来到渭曲。高欢见此地的芦苇丛生，突然灵机一动，对部下说“如果我用火攻，你们认为怎样？”部将侯景当即表示反对说：“应该生擒宇文泰以告天下，如果他被烧成焦炭，谁会相信我们是真的大胜呢。”镇兵出身的都督彭乐更是盛气凌人，主动请缨道：“我众敌寡，一百个抓他一个，还怕打不赢吗？”

高欢

高欢深受鼓舞，于是下令全军猛攻渭曲，孰料一头就栽进了西魏的口袋阵。东、西、南三面全是伏兵，茂密的芦苇做了西魏并的掩护，弥补了数量上的不足，又有西翼李弼所部铁骑横击，高欢大军被截为数段，瞬间大溃败。高欢仅率得数骑，狼狈的逃回。此战下来，高欢丧甲士八万人，丢弃铠甲十八万。

凭借着这场以弱胜强的伏击战，宇文泰巩固了建立不久的西魏政权，并为之后北周的建立也奠定了坚实的基础。沙苑之战后，东魏也不再能轻易的侵入关中，东西魏的主战场也转到了河东和河南。