辽即契丹，本是鲜卑宇文氏的后裔。当时被慕容氏所破，窜居现在的热河道境。后魏道武帝又把他们打败，于是东西分背，西为奚，东为契丹。奚分五部，居土护河（英金河）域；契丹分八部，居潢河（西喇木伦河）之西，土河（老哈河）之北。

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唐初，契丹和奚都归属唐朝，分别在其地设置松漠、饶乐两个都督府，共隶营州（今热河朝阳县）。安史乱后，契丹转而归属回纥。

唐末，契丹八部推举耶律阿保机为首领，那时的契丹早已脱离唐朝的藩属，俨然一个独立邦部。阿保机既雄勇又有谋略，并灭掉七个部落，把他们团结起来，一起占领奚（护河域）、室韦（今奉天北部地）等。

后又向西侵犯突厥故地，东北诸部族，这些小国部落都为契丹军队的声势所慑服。唐朝灭亡那一年（907），阿保机曾带兵三十万开始侵扰云州（今山西大同县），后唐晋王李克用与他议和，同时约定两国为兄弟。

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但阿保机背弃盟约，转而与后梁结好，此举让后唐非常不满，与他结下一重怨仇。他屡次攻打后唐，虽总不能十分取胜，然而他也懂得人才可贵，于是招用汉人—韩延徽作为他的谋主，教他像中国人一样，筑城、治市、垦荒、安集，制定法律，改革习俗，创造文化，发展农业、商业，让契丹日益强大，同时在公元916年称帝立国。这便是契丹。

阿保机死后，次子德光坐上皇帝，勇猛不减其父阿保机。登基十年（936），后唐的石敬瑭前往契丹求救，他便趁势兴兵，亲率大军南下。先把后唐给灭，转拥立后晋，自己得到燕、云十六州。

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这时契丹的疆域，“东至海，西至金山（阿尔泰山）暨流沙（甘肃、新疆的沙漠），北至胪朐河（克鲁伦河），南至白沟（上流即巨马河，出直隶涞水县，至雄县，入大清河，因宋、辽据此分界，又称界河）”，如此庞大的疆域，在中国的北方俨然是个大国了。因此，德光乘机改国号为辽，历史又称他做辽太宗。

不久后晋出帝听了景延广的话，得罪于德光帝，他便领兵打入大梁，把出帝捉去。辽太宗攻入大梁，全不知中国的治法，一味想搜刮财物，搬送回国。于是分派使者，四出刮取。又纵令胡骑剽掠，京城郊外数十里间，蓄藏之物被扫荡一空，名为“打草谷”。中国人受不住这种苛扰，于是纷纷起兵反抗，辽国士兵死伤保重。辽太宗（德光帝）看此情形，也知“中国难制如此”，只得洋叹北归。

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虽然辽国北归，但是其势力的雄厚，也是可想而知了。后周世宗何等的英武，也仅能敌住他们不再南下，于他们所拥护援助的北汉，虽属眼中之钉，也丝毫奈何不得。宋太祖赵匡胤能平定群雄，不能先下河东，也正为此。所以宋初开国的计划，对北方只取守势。只是这头狼又怎么会轻易放弃宋朝这块肥肉？