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马周向唐太宗摆了一张历史清单，夏朝得天下四百年，商朝三百来年，周朝享年八百数十年， 秦朝在位十五年，汉朝占天下四百二十六年......而隋朝也只有三十几年。为什么这样呢? 从夏至汉时间长的达到八百多年，短的也有三四百年。都是由于积累德行、功业，恩德留存百姓心中。虽然出现过邪嬖的君王，只是依赖前代贤君的恩德，而幸免于难罢了。

从魏晋至隋朝，时间长的不过五六十年，短的只二三十年就灭亡了。确实是因为创业的君王没有致力推广恩德教化。当时勉强自保，后世就没有什么值得老百姓感动与想念的。所以继位的君王政治教化稍有衰减，一人大呼造反，国家就立马土崩瓦解了。

据此，马周建议太宗应当切实考虑推行禹、汤、文王、武王的德行，广泛地做好事，使恩惠有多余的部分，可以为子孙奠定基础。切不可只求无过，不求有功。固然，教化因人而异，政令的宽厚和严厉也是随着时局而变化，但总的方针是，自己应当节俭，百姓应当得到实在的恩惠，这两个方面实际是统一的，互为因果。如果做到这两个方面，对于领导者，百姓就像爱戴父母样爱戴他们，瞻仰他们就像瞻仰日月一样，尊敬他们就像尊敬神灵一样，畏惧他们就像畏天雷一样，这是他们长治久安的根本原因。

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马周的这些建议，除去将统治者与普通百姓在人格上没有投以平等的人的眼光外，其余，无论是动机、效果，或是作为政治行为，都是良善的，并且是今古政治行为艺术，常新的目的，常新的命题，有志者不能不领悔其中奥妙。

接着，马周向唐太宗谈了他了解的，唐朝民情民力现状。

战乱刚刚过去，人口只相当于隋朝的十分之一，但官差使役并未因此减少，而是一个接一个被征发上路，哥哥离家弟弟才回来，前后相连不断。路程远的往返五六千里，春去秋回，冬去夏回，几乎没有休息的时间。皇帝虽然常常降诏，命令减少百姓负担，但是有关部门，既然不停地兴办工程设施，自然需要人做事。皇帝枉然下达诏今 ，官府照旧役使百姓。官员下去访问，百姓很有怨恨嗟叹的话语，认为皇帝老子不体恤人民。也是的，想想唐尧，茅草盖房，土砖做台阶，夏禹吃糙米饭，穿粗布衣，这样的事，今天当然不可能再实行。但汉文帝怕用多了钱，停止建造露台;收集臣下上书用的布袋，用作宫殿的帷帐;他所宠爱的夫人，衣裙长拖不到地上。汉景帝因为五彩锦绣绦带之类的丝织品加重妇女纺绩、刺绣的工作，他特意命令废除不用，所以百姓生活安乐。到了孝武帝，虽然他穷奢极欲，但依赖“文景之治”的德泽，因此民心尚未动摇。假若汉高祖之后，没有文帝、景帝勤俭爱民，积功积德，即是武帝时代，天下也不能保全。这些事迹，年代不远，可以了解得很清楚。

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现在京城及益州等地在制造供奉皇家的器物，以及诸王妃子公主的服饰，议论的人认为不是节俭。那么，这些参考历史，可能是失败的起点，不能不警惕!

探索古代国兴亡成败的情况，只要百姓怨恨，人心背离，那个政权没有不迅速灭亡的。国君即使愿意悔改，也来不及重新安定国家的。凡是修行政治教化，应该在能够修行的时候就修行它;如果等到事情不好了，再后悔，那已经无济于事了。历史有一种不断重复的现象。后人总是见到前代君主的覆灭，指点人家如何错误，却不知道自己有什么过失。因此，殷纣嘲笑夏桀，而周幽王、周后主又嘲笑殷纣。隋炀帝上台时，嘲笑北齐、北周，现在的情景也相似。所以京房对汉元帝说:“臣担心后代看现在，也象现在看古代一样。”然而，历史本身就是一种无声的，不断重复的警戒。由此，唐太宗恍然大悟道： 积德者昌, 纵恶者亡！