公元234年，在第五次北伐途中，诸葛亮不幸病逝于五丈原。蜀国本来就地狭民稀、人才匮乏，如今诸葛亮去世，犹如倒下一根擎天大柱，蜀国的形势更是让人担忧。

诸葛亮的去世，让老对手魏国幸灾乐祸，君臣上下弹冠相庆。尤其是在这不久，蜀国又发生内乱，大将魏延被杨仪扣上投降魏国的罪名，遭到诛杀，蜀国更是人才凋零，除了姜维，连一个像样点的将领的拿不出，使魏国君臣高兴得手舞足蹈，动了乘机伐蜀的心思。

不过，由于顾及诸葛亮的余威，魏国并没有动手。五年后，魏明帝曹睿去世，幼主曹芳即位，宗室曹爽辅政。曹爽就是一纨绔子弟，并没有建立什么战功，因此他担心自己不能镇服魏国那些文臣武将，急于在战场上立功。

这时候蜀国的实力更不如前，以军事重地汉中来说，驻守人马满打满算不过三万。曹爽于是想夺取汉中。当初曹操曾与刘备争夺汉中，可惜铩羽而归，曹爽认为，如果自己能够夺回汉中，那可是多大的荣耀，满朝文武必将对他刮目相看。

延熙七年（公元244年），曹爽率领近二十万大军以雷霆万钧之势直扑汉中而来。当时驻守汉中的是老将王平。王平原本是魏将，在定军山之战中投奔刘备，被任命为牙门将、裨将军，没怎么得到重用。诸葛亮当权时，第一次北伐，让他给马谡那个书呆子打下手，当时王平多次劝说马谡不要舍水上山，可惜马谡不听，结果丢了街亭。

王平由于没有与马谡一同驻军山上，在马谡大败时，竟然凭借仅仅千余人自保，以疑兵之计吓退魏国名将张郃。鉴于此，诸葛亮没有处罚王平，还拜他为参军，统领无当飞军，进位讨寇将军。不过终诸葛亮时期，王平可以说默默无闻，没有太大的作为。

曹爽出兵汉中时，由于汉中人马不足，远少于魏军人马，当时手下都让他以退为进，先放弃关隘固守汉、乐二城，等涪城的援军一到，再伺机反攻。王平拒绝了这个建议，他认为这是个重挫魏军，同时也让自己扬名立万的机会，于是亲率大军严防死守，先积极防御再伺机反攻魏军。

汉中地势险要，王平占据有利地形，曹爽虽然人多势众，但也一时无可奈何，双方进入相持阶段。蜀军有主场优势，不怕与魏军打持久战，但魏军出师在外，时间一久，难免出现粮草危机，军心开始动摇。而此时，恰好费祎带着增援部队火速赶来汉中，王平随即与费祎合力反攻魏军，魏军竟被打得落荒而逃。

此战，二十万魏军损失惨重，曹爽要不是溜得快，几乎被蜀军生擒。此战也使魏国元气大伤，推迟了统一的步伐，而陷入内斗之中。最终，败军之将曹爽在朝中威信大降，被老谋深算的司马懿干掉。蜀国乘机又延续了二十多年国祚。不过可惜的是，此战似乎并没有让王平声名大振。