汉末三国时代，汉中位置极其重要，既是益州的门户，事关巴蜀安全，又是刘备集团北伐中原的前进基地。所以曹、刘双方都想得到汉中。

但是，当时刘备已经抢得了先机，占据了地利优势，曹操处境被动。

刘备集团于公元199年正月通过“定军山之战”，斩杀夏侯渊，把夏侯渊身死后丢下的数万残军驱赶到了汉水以北，然后刘备几万军队控制了汉水以北地区，据山扎营。

曹操不甘心丢掉汉中，随即率领二十万大军于三月份从关中返回汉中，并沿汉水北岸展开，与南岸的刘备军队对峙。刘备不主动出击，据山不战，有时候还安排义子刘封去阳平关前挑战曹军。曹操手下没有人能够与刘封单挑的，多派人去吧，刘封就返身上山，然后曹军还不敢追击。虽然曹操有绝对优势的兵力，却无法仰攻山上的刘备。既然无法击败刘备，刘备又据山不战，双方只能对峙。

曹操二十多万大军人吃马喂，每天粮草军械等物资消耗极大。这些物资绝大部分无法从汉中本地获得，需要从关中往汉中运输，中间要穿过七百里左右的茫茫秦岭，涧险水深，栈道众多，崎岖难行，运输非常艰难。

对峙期间，还爆发了“汉水之战”。黄忠在赵云军营中，侦知曹军粮草基地位于天荡山，就率领赵云营寨中的一部分军队，趁夜前往天荡山，劫烧了曹军的粮草基地。到了约定时间，赵云看黄忠没有返回，就带领了数十个骑兵，前去查看、接应。结果，途中突然遭遇大批曹军。赵云边打边撤，中间还来回冲杀。最后，赵云返回军营，安排好弓箭手，大开营门。曹军到了营门前，担心有埋伏，就准备撤走。赵云让弓箭手突然放箭，曹军损伤不小，慌忙逃跑，互相践踏，有不少士兵被挤落汉水淹死。第二天刘备前来查看，称赞道：“子龙浑身是胆也！”

巨大的物资消耗，艰难的长途运输，粮草基地还被黄忠烧掉，部队又不断遭受损失，曹军难以长久对峙下去了，除非曹操付出血本继续与刘备耗下去，但最后依然无法把刘备击败。这样，汉中就成了一块鸡肋。

呆了两个月后，曹操实在受不了，认为大军继续呆在汉中得不偿失，干脆于五月份把军队全部撤出了汉中。临走时，把汉水北岸的十多万老百姓一起强行迁移到了关中。

曹操撤军后，刘备随即占领了整个汉中。​