整编74师这支部队在民国时期只存在了短短十年时间，但是这支部队却让很多人都记住了。这支部队组建于1937年，覆灭于1947年，短短十年的时间里，这支部队从一支不知名的二流部队一仗仗打成了国军五大主力之一，被称为虎贲军，御林军。

整编74师是由74军改编而来的，这支部队在抗战时期曾打满全场。但是抗战胜利之后，这支部队却充当起蒋家王朝的打手，成为内战的急先锋。解放战争初期，这支本来是留在南京驻防，但是蒋介石希望这支部队立下战功，便将其投入了中原战场上，在中原战场上，这支部队让华野各部损失很大。1947年，徐州剿总各部队采取稳扎稳打的方式，但张灵甫很狂妄，率领整编74师行进在各师的最前面，粟裕迅速调集华野几个纵队将其包围。

张灵甫发现被围之后，不但不向李天霞的整编83师还有黄百韬的整编25师靠拢，反而扔掉重装备上了孟良崮。张灵甫上孟良崮后直接给国防部和蒋介石发电报，希望能够以整编74师为诱饵吸引住华野主力，从而为外围部队合围华野争取时间。张灵甫绝对不是当代马谡，当时华野为了围歼整编74师，调动了27万兵力，这是当时华野的全部主力，而华野的处境并不妙，因为华野外围至少有徐州剿总的十个整编师，这些部队近的距离孟良崮只有10里，远得只有一天路程。张灵甫的计划虽然很好，但是他为人狂妄，不但看不起李天霞，黄百韬这些同僚，也看不起汤恩伯，顾祝同等上司，这次张灵甫为了立功，在没有和上级商量的情况下直接向蒋介石和国防部汇报，更引起了上级和同僚的不满。

在华野外围的国民党军部队虽然很多，但是真正进行支援的只有黄百韬的整编25师等少数杂牌部队，整编25师当时还是日械装备，远没有李天霞的整编83师火力强大。李天霞和张灵甫在抗战时期曾是同事，分别是王耀武74军下辖的两个主力师师长，李天霞是黄埔三期，资历也比张灵甫老，但最后张灵甫通过各种运作，成为整编74师师长，李天霞成为了由100军改编而来的整编83师师长，张灵甫当上这支御林军的最高指挥官后，更不把李天霞这位学长放在眼里了，两人的积怨也越来越深，最后李天霞在孟良崮战役中彻底坑死了张灵甫。虽然没有友军的支援，华野的进攻仍然很艰难，叶飞，陶勇，许世友，王必成等华野悍将都将自己的精锐部队投入了进去，最后在三天三夜惨烈的战斗后才全歼了整编74师，战后整个孟良崮尸横遍野，场面非常凄惨。