​正当官僚士大夫集团摆脱从属地位、磨拳擦掌准备接管朝廷大权的时候，却惊讶地发现，朝廷大权落入应召来洛阳的军阀董卓之手。前将军董卓，是陇西（治狄道，今甘肃临洮南）豪强，粗猛有谋，弓马娴熟，带兵十年，在与西羌连年作战中养成自己的军事力量，发展成为凉州军阀。灵帝卧病时，他拒绝交出兵权，以并州牧拥兵河东（治安邑，今山西夏县西北），在朝廷卧榻之侧静观时变。董卓率领3000精兵来到洛阳时，外戚何进、何苗兄弟和全部宦官都已被杀，洛阳城火光冲天。

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袁绍、袁术虽然带大将军兵杀了宦官，但是不能统领其兵。大将军何进、车骑将军何苗的部曲无所隶属，都投奔董卓。董卓又诱使吕布杀了先于他应诏来到洛阳的丁原，兼并其并州军。京城兵权全部落入董卓之手。董卓以武力为后盾，在朝中野蛮专权。为了夺权，他设法打击外戚势力。少帝是何进外甥，董卓以少帝痴呆为由，胁迫朝臣同意废掉他，扶立董太后之孙刘协为献帝，随后毒杀少帝之母何太后，斩断外戚何家势力的总根。董卓率领精兵前来，适逢帝室大乱，得以专擅皇帝废立，据有洛阳武库铠甲、兵器、国家珍宝，威震天下。

​董卓处在洛阳官僚士大夫集团汪洋大海的包围中。为了摆脱孤立，他拉拢和依靠官僚士大夫集团，晋升和起用党人、名士。党人、名士由此布列朝廷，出宰州郡。但是官僚士大夫集团并不以此为满足，他们要由自己主宰天下，决不允许由下层豪强董卓来专权，几乎全部朝官内心都在抗议董卓擅行废立。司隶校尉袁绍在废立问题上不肯顺从董卓，逃亡到关东。

官僚士大夫集团中，在洛阳的朝廷大员受制于董卓，不能有所作为，其年轻成员纷纷转入地方，联合地方原有势力跃升为反董主力。董卓为保无事，授予袁绍勃海郡（治南皮，今属河北）太守，又任命袁绍从弟袁术为后将军，曹操为晓骑校尉。袁术、曹操都辞京官不做，秘密出奔到关东。关东牧守暗中串连反对董卓。

​广陵郡功曹臧洪劝郡太守张超起兵，张超陪他到酸枣（今河南延津西）会见其兄陈留太守张邈。张邈又约见兖州刺史刘岱、豫州刺史孔由。共同设立坛场，歃血为盟。还有东郡太守桥瑁，也都声讨董卓的酷虐，发誓纠合义兵，共赴国难。

有一些牧守在拥董和反董势力之间，首鼠两端。冀州牧韩馥为了防止勃海郡衰绍起兵，派多名部从事前去监视。反董势力为了师出有名，争取中立派同情，其东郡太守桥瑁诈造京师三公移书给各州郡，历数董卓罪恶，说被董卓逼迫，无力解救自己，企望义兵，以解国难。动摇的牧守，开始转变态度。韩馥致书袁绍，列举董卓罪恶，听凭他起兵。于是官僚士大夫集团中，一个以关东州郡部分刺史、太守为骨干的反董战线形成了。