大国争霸是春秋时代的显著特征。在齐桓公首霸之后，晋、楚两国相继而起，逐鹿中原，争当盟主，但终因旗鼓相当，势均力敌，在春秋中叶以后，出现并霸的局面。在这样的形势下，晋景公采纳申公巫臣的意见，开始联合吴国，企图利用吴国牵制楚国的右翼，使楚国不能腾出手来招驾晋国的攻势，从而谋利。

吴国偏居东南沿海地区，与越国为邻，有断发文身之俗。据《吴越春秋》记载，当时吴国“险阻润湿，又有江海之害，君无守御，民无所依，仓库不设，田畴不垦。”严格地说，它还不能算是一个国家，只是一个部落群体。在中原列国眼里，吴是一个经济、文化十分落后的蛮夷之国。 公元前584年，晋景公派申公巫臣到吴国传授车战射御的技术，并唆使吴国背叛楚国。于是吴国不断侵伐楚国，又攻打巢、徐等吴楚之间的小国，弄得楚国忙于应战，疲于奔命。在晋国的扶植下，吴国的军事力量发展得很快，国土日益扩展，声望日益提高。中原诸侯国家和吴国开始建立了联系。公元前522年，伍子胥从楚国逃到吴国，做了相国。他教给吴王阖闾“立城郭，设守备、实仓廪，治府库”等“安君治民，兴霸成王”之道(《吴越春秋》)，使吴国由极为落后的蛮夷之邦，一跃而成为军事强国。公元前506年，吴王阖闾以孙武为大将伍子胥为副将，联合蔡、唐两国兴师伐楚。

孙武是杰出的军事家，为了切断楚国本部与方城之外的联系，他采取中间突破的战略，率领吴军从淮河流域西进，至淮汭舍舟登陆，翻越大别山，与此同时，唐军东进袭取大隧、直辕、冥厄三隘，蔡军循汝水至淮河、南下直取訾梁。这两支偏师堵住了楚军北上中原，东通齐、鲁的要道，从侧翼牵制住楚军，使楚军不敢正面迎击吴军，而吴军却乘机扫荡楚国东境沿途的城镇，从容西进，跟蔡、唐两路军队会师，将楚国拦腰截为两段，隔汉水同楚军对峙。楚司马沈系戍发现问题的严重性，向令尹子常建议：“请令尹封锁汉水，自己以方城外人毁掉吴军舍弃的舟船，回过头来封住大隧、直辕、冥厄三隘，然后夹击吴军，一定能胜利。”令尹子常接受了这个建议。可惜，当他听楚大夫史皇说：“现在楚国人都怨恶令尹，喜欢司马，假使采取司马的建议，那么战胜吴国的功绩就全归司马了。”就断然改变主意，轻率地领兵渡汉水，与吴军对阵于柏举，结果一败涂地。吴军乘胜穷追猛打，五战五胜，攻古了楚国的郢都。

越国是古代越族建立的国家。传说其先祖乃大禹的后裔，被封于会稽，“文身断发，被草莱而邑”(《史记·越王勾践世家》)，历二十余世而至允常。公元前510年，吴王阖闾攻越，正是允常在位时。吴王阖闾攻占郢都后，庆功作乐，流连忘返，国内很空虚。越王允常乘机袭吴国。吴王阖闾之弟夫概也悄悄溜回吴国，自立为王。恰巧这时，楚大夫申包胥哭秦庭七日，求来救兵，吴王阖闾被迫跟楚国讲和，匆忙回师，赶跑夫概，保住王位，而楚国也侥幸复活。楚昭王接受了痛苦的教训，开始励精图治。为了解除吴国对楚国的威胁，他采取联越制吴的策略。

从地缘上看吴国欲争霸中原，必先征服越国，以解除其后方威胁；而越国欲北进中原，更必先征服吴国才能够打通北进中原的通道，因而引起延续二十余年的吴越战争。

两国相互征伐多年直至笠泽之战后，吴、越力量对比发生了根本变化，越已占有绝对优势。公元前475年，越再度攻吴。吴军无力迎战，据都城防守。越于吴都西南郊筑城，谋长期围困。吴数次遣使请和，均遭越拒绝。三年，城破，吴王夫差自杀，吴国灭亡。

而越国通过此次吞并吴国国力大增盛极一时，而越王勾践也成为了春秋最后一位霸主。

勾践灭吴之后，越国的势力范围一度北达齐鲁，东濒东海，西达今皖淮、赣鄱，雄踞东南。成为当时一个不可忽视的大国。按理说这个时候勾践最需要的是人才的辅佐，疆域越大需要的管理人才就越多才好，但是勾践称霸后做的第一件事就是杀功臣。

勾践成为霸主之后，勤政之心逐渐怠惰，而猜忌之心日渐增长。范蠡是越王勾践的重要谋臣，辅佐勾践成就霸业。在越国最困难的时刻，他侍奉越王勤奋不懈、为越王运筹谋划二十余年，终于辅佐越王报仇雪恨、荣登霸主权位。越王表示要与范蠡平分越国，但范蠡目光敏锐，深知“飞鸟尽、良弓藏；狡兔死、走狗烹”，越王只宜与之共患难，不宜与之同享乐，终于离开越国、隐姓埋名。相比之下，大夫文种的遭遇就悲惨多了，竟被越王安上“作乱”罪名，赐剑而亡。

当时吴越地处于东南偏远地区，人才相对于诸侯各国来说本来就稀缺，勾践这样做无异于自毁长城。果然，勾践死后，越国三代发生了弑君的事件，所谓“越人三弑其君”，越国陷入了内乱。

公元前306年，越王无疆在位想再重立越国的霸主地位，于是发兵向北攻打齐国。当时齐威王在位，于是派遣使者劝说越王西征楚国。齐使以楚国分兵在列国争胜，国内空虚为借口诱引越国伐楚。越王无疆听从齐使计策，转头讨伐楚国。然而，楚威王早有灭越之心，曾派大臣昭滑到越国去调查了5年，准备充分。于是楚威王领军进攻越国，大败越军，杀死无疆，北边在徐州大败齐军。由于越王无疆生前未曾明确指定王位继承人，导致他的长子次子各以正统自居，纷纷建国。越国从此被分割成若干个小国，再也无力组织有效的人力物力争霸中原了。