1943年3月10日，在戒备森严下，希特勒飞到顿河集团军群在乌克兰扎波罗热的总部。这也是不多的几次希特勒到战区视察，其中有两次就是去曼斯坦因的防区，足见对他的信任，要知道政治人物到战区前线也是有风险的，只有绝对信任的将领，以及明白这支部队对这位将领又是绝对可靠的，才会去。

希特勒飞临扎波罗热军用机场，陆军元帅曼施坦因与汉斯·包尔和德国空军元帅沃尔弗拉姆·冯·里希特霍芬，在当地机场列队迎接希特勒。此时的第6集团军还被围困在斯大林格勒，由于希特勒下令不准后撤，突围的时机早已失去。

对此曼施坦因认为第6集团军如今被大量的苏军包围，如果擅自突围，则后方必将会引来数百万的苏军追兵，不如先以第6集团军吸引大量苏军包围，等位于高加索地区的A集团军群先行撤退以后，才能避免德军整个南翼遭到歼灭。

当经过希特勒同意撤出A集团军群后，曼施坦因命令罗马尼亚的第3集团军东进发起佯攻，再由第4装甲集群从南边突袭斯大林格勒以解救第6集团军。南边的苏军完全被打懵了，因为在他们的印象里此时的德军再也无力抵抗，想不到居然发起强有力的反击，损失惨重，落荒而逃。

就在霍特上将的第4装甲集团军攻到距斯大林格勒仅30公里时，保卢斯上将以并未收到元首的下令撤军行动，以及燃料不足为理由选择拒绝突围，在这稍纵即逝机会丧失之后，再也无法挽救第6集团军的命运，德军的首要任务就是赶紧将A集团军群撤出，以挽救整个南方战场，让第6集团军继续吸引苏军包围，直到A集团军群全军安全撤走。

1943年1月，保卢斯晋升为德国陆军元帅，晋升仪式通过空投完成，把元帅仪仗，包括元帅权杖、元帅礼服，通过飞机空投到斯大林格勒，保卢斯穿上自娱自乐一番，过了一把这个困在几十万雄兵包围圈的元帅瘾。令人意外的是，但他在晋升元帅的第二天却选择投降，率领第6集团军仅剩的90,000人投降。当然，享受的是元帅待遇，葡萄美酒别墅之类都是有的，几年之后，只有5千德军俘虏在战后才重返德国，可见在战俘营人员损失之严重。保卢斯的投降让希特勒暴跳如雷，更加不信任周边的将领，看谁都像是投降派。

1943年2月，德军开始进行重组。曼施坦因的顿河集团军群与B集团军群合并，组建成新的南方集团军，由曼施坦因指挥，可见希特勒对曼斯坦因的倚重，希特勒本性多疑，得到他信任的高级将领凤毛麟角，曼斯坦因算一个。

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