吴起后来逃到了卫国，结识了魏国的名将，他把吴起，推荐给了魏文侯，当时魏国正在发愁没有去发兵的人，因为他们紧靠强秦，地势平坦，没有天然的屏障，常常会受到秦国军队的侵扰。魏文侯十分了解吴起的才能，于是任用他为太守，全权负责西河地域的军政大事。

吴起当上太守之后，志军和志正同时进行，他真叫明夫去修河挖到，新建水利工程，修建了一支新兴的地主阶级武装，他用正兵的方法建立起常备军，经过严格的挑选，他有了一支非常厉害的军队。在军队的组建过程中，他坚持任人唯贤的原则，不管是谁举荐的，只要他没有那么强的实力都不会同意他进军队。

他甚至在军队，恩威并举，坚持和士兵们同甘共苦，穿和下等士兵同样的衣服，吃一样的饭菜，在军中不睡席，还亲自扛兵器，备干粮，要求士兵要做到的，他自己首先做到，这种行为深深的感动了他们军队的士兵，大家都愿意为他出生入死。后来魏文侯去世，为武侯登位，他到河西地区去视察，让吴起陪伴，他和武侯乘船去河中心，看到高耸的山川，突然发出感慨，说，高山大河那么险峻，是一道更不破的防线，阻挡着敌人的入侵，是魏国的珍宝，可是在一旁的吴起却摇头说，国家安危在于德行，而不是山川的险峻，如果国君不修德的话，那么船上的人都有可能是你的敌人，那时候山川再怎么险要又有什么用，虽然这句话听起来十分刺耳，

但是，魏武侯十分开明，他觉得说的很有道理，于是吴起更得到了魏武侯的信任。吴起在西河地区任职20多年，把这个地区治理的非常富饶，吴起还率领自己的军队去向诸侯国征战。大大小小战役打了70多次，其中大获全胜就有60多，从没有败过一场。魏武侯执政之后，非常信任吴起，但是由于他听信了亲戚的嫉妒和谗言，开始慢慢疏远吴起，而此时吴起却觉得自己一定可以成为宰相，结果魏武侯却没有给他分封。

​公元前383年，吴起投奔了楚国楚王，早就听说武器的才干，于是立刻封他为相，让他执掌军政大权。对比之下，吴起自然是对于楚王感激不尽，他把富国强兵当作自己的责任，于是奏请楚王准备进行变法。