刘濞率领吴楚联军气势汹汹扑向挡在长安必经之路的梁国，几十万大军日夜攻打梁国，梁王刘武着急了，赶紧向太尉周亚夫求救，周亚夫表面上答应，但是按兵不动，准备实施他的下一步计策，梁王看着这刘濞攻打的很急，赶紧向皇帝报告此事，皇帝下召让周亚夫救梁王，但是周亚夫一句话，将在外君命有所不受，给推了回去！其实周亚夫并非不救，而是有一个大计划！

周亚夫的计划就是，梁王拖住吴楚联军，自己绕道蓝天，直切吴楚联军粮道，断了粮道，刘濞的几十万大军肯定会悲剧，果不其然，当周亚夫派一支军队断了吴楚联军的粮道时，刘濞着急了，但是他采取的应对方法却是马上加紧攻打梁国，只要攻下梁国，粮草的问题就能解决，梁王看着城下气势汹汹的吴楚联军，没人救的情况下，自己亲自率领军队守城，一时间士气大增，刘濞竟然奈何不得！

刘濞久攻梁国不下，而自己的粮道被断，军粮马上告急，于是他又出了一招，放弃梁国，绕道找周亚夫主力决战，可是周亚夫只是和他相持，不直接和他对抗，刘濞几十万大军来回奔走，就这样消耗殆尽，军队终于因为无粮而大乱，投降的投降，跑的跑，乱成一团，刘濞只好率领自己一帮亲信回自己老巢！刘濞的军队不少，战斗力也是很强的吴楚联军，在周亚夫的消耗战中丧失殆尽，规模宏大的造反运动就这样失败了！

刘濞在回老巢的路上，被人家设局直接斩杀，可怜刘濞62岁了，皇帝没当成，自己却在老年不得善终，可喜可悲，刘濞死后，剩余的诸侯也被一个一个的收拾了！不是自杀就是被杀，气势汹汹的七国之乱在刘濞的首先倒台下灰飞烟灭！