周平王迁都洛邑后，把被犬戎侵扰的关中地区，封给勤王有功的秦襄公，四十余年后传至秦穆公。秦穆公时期，秦国面临着两大政治任务：一是西灭戎国，以保障关中安宁；二是向东扩张开拓疆土。

秦国自襄公到穆公，中间的几代国君都无所作为，常受戎国侵袭。穆公继位后，致力于东进，以自己的贤明好德，多次帮助晋国。戎王听说后，就派大臣由余去秦国了解实情。由余的先祖是晋国人，因避难逃到戎地，由余在戎国已久。对戎国风俗民情﹑政治制度﹑交通地形都很清楚。

秦穆公对由余以礼相待，内史王廖向穆公献计说：“灭戎就在此人身上，我们留住由余不让其归国，暗中向戎王送去关中的歌伎舞女和金银宝器，使戎王整日沉迷于歌舞酒色中，不理国政。

一年后，再放由余回戎，那时戎王就会怀疑由余，我们再派人去厚礼请由余，他自然会离戎归秦。那时再依靠由余伐戎，大功必成。”穆公采纳了王廖的计策，苦留由余在秦，热情招待。同时向他了解戎狄的军事情况和地理形势，派王廖暗中向戎王送去十六名歌伎舞女，戎王非常喜欢。一年到头沉湎在女色歌舞中，当由余回国后，见戎王一蹶不振，多次劝谏不听，心灰意冷。这时穆公派人来请，由余去秦，“缪（穆）公以客礼礼之，问伐戎之形。”

秦穆公采用由余的计谋攻占了戎国土地，西陲边地拓展一千多里，开始称霸西戎。