朱瞻基去世后，朱祁镇继位，号称明英宗，太监王振仗着皇帝对他的信任，结党营私、专横跋扈、陷害忠良、为非作歹，很多官员都对其恨之入骨，但又敢怒不敢言，但有几个人对其毫无畏惧，相反王振还十分惧怕他们。

一是太皇太后张氏，此人是朱高炽的原配、朱祁镇祖母。朱瞻基继位时，她已经是历经四朝的老人了，作为儿媳妇，他见识了朱棣的狠辣，作为妻子他见证了朱高炽的仁厚，作为母亲她见证了朱瞻基的少年老成，所以对王振是什么人看的十分透彻。朱祁镇刚刚继位，她就当着朱祁镇及五位顾命大臣的面差点杀掉王振，此后更是隔三差五把王振叫过去训斥一顿，所以在张太皇太后面前，王振表现的异常乖巧，从来不敢有丝毫越轨行动，一直到张太皇太后去世，王振行事都十分低调，虽然也在结党营私，但都是小打小闹且唯恐太皇天后知道。

二是“三杨”。这三位是朱棣留给朱高炽的治国人才，后经朱高炽又留给了朱瞻基，现在朱瞻基又留给了朱祁镇，与张太皇太后一样，这三位都是历经四朝不倒的老人，张太皇太后还只是旁观者就已经练就了火眼金睛，这三位可是实打实着参与者，政治斗争经验十分丰富，王振想要在他们面前玩弄权术，只能说是班门弄斧。因此，“三杨”在位期间，王振一直都是夹着尾巴做人，处处都表现的十分听话，对三杨更是尊敬有加。

三是于谦，这个土木堡之变后大明帝国的拯救者，也是王振的畏惧对象之一。与之前两位不同，当时的于谦职务还比较低，只是山西巡抚，但王振对他也是极为头疼。比如说，太皇太后去世且三杨基本不管事之后，王振大权在握，很多人都登门送礼，可于谦就是不送，还经常谩骂王振的行为。王振找个借口把他关进了监狱，结果上至百官下至百姓都出面求情，王振无奈只能放人，结果出来之后于谦骂的更凶，以至于王振见了于谦就绕着走。

从上可以看出，王振虽然大权在握，但还是属于典型的吃软怕硬，是个不折不扣的小人，朱祁镇盲目相信这样的小人，还将大军指挥权交给他，发生土木堡之变也在所难免了。