经过春秋时期的兼并战争，到了战国时期，剩下的诸侯国主要是秦、楚、齐、燕、赵、魏、韩七国，史称战国七雄。
战国七雄各国随着土地的开垦，贵族把新开垦的土地据为私有，一些平民也私下拥有了新开垦的土地，这些私下拥有土地的人逐渐形成了一个新兴阶层，他们不交纳赋税，严重影响了国家财政收入。在此背景下，各国为富国强兵，纷纷变法。
作为战国七雄之一的韩国，其国土面积和国力，都相对弱小，唯有提升实力才能在兼并战争中更有利，因此，韩国国君韩昭侯意识到不变法就有落后和被别人吃掉的危险。借鉴当时其他国家任用法家人物变法成功的经验，公元前355年，韩昭侯任用法家重要代表人物申不害为相，在韩国实行变法。
申不害变法特别强调君主要暗中用“术”。具体上，这种强调君主的统治之“术”，是一种任用、监督、考核臣下的方法。申不害主张君主委任官吏，要考察他们是否名副其实，工作是否称职，言行是否一致，对君主是否忠诚，再根据了解到的情况进行提拔和清除。然而，申不害过分强调权术也有弊端，容易被臣下依样运用权术来应付君主，使不少大臣由此变得老奸巨猾。
但是总体而言，申不害的变法使韩国内政更加稳定，贵族特权受到限制，百姓生活有了富余，在一定程度上让韩国实现了国富兵强的目的。正如《史记》所言：申不害在韩国变法十几年，国家太平，兵力强盛，不但无人敢侵略韩国，而且韩国的国土也在扩张上颇有成绩，比如公元前353年攻东周，取陵观、刑丘(今河南温县东北)、高都(今河南洛阳南)、利(不详)，公元前346年韩国又与魏国联合出兵，攻取了楚国的上蔡(今河 南上蔡西南)。
因此，申不害的变法是进步的。
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